Comment créer un pool d'options d'achat d'actions pour les employés : guide étape par étape du fondateur

Voici une histoire incroyable : un graffeur a pris pour 60 000 dollars d'options d'achat d'actions pour peindre le bâtiment de Facebook en 2005. Ces actions du pool d'options d'achat d'actions des employés se sont élevées à 200 millions de dollars lorsque Facebook est entrée en bourse en 2012.

Cette histoire incroyable explique pourquoi votre pool d'options doit bien fonctionner pour attirer et retenir des personnes talentueuses dans le monde des startups. Un pool d'options d'achat d'actions réservé aux employés réserve des actions spécifiquement pour les membres de votre équipe. La plupart des entreprises réservent 10 % à 20 % du total de leurs actions en circulation, bien que les chiffres varient selon la localisation. Les entreprises européennes mettent généralement de côté 10 % à 15 %, tandis que les entreprises américaines allouent généralement 15 % à 20 %.

Les fondateurs doivent réfléchir soigneusement à la dilution du pool d'options. Les données de Carta montrent que la plupart des entreprises voient leurs fonds propres dilués d'environ 20 % au stade de l'amorçage. Les entreprises en phase de démarrage devraient dans un premier temps réserver 10 % du capital social entièrement dilué à leurs employés et prévoir de le porter à 20 % au fur et à mesure de leur croissance.

L'avenir de votre entreprise dépend de la manière dont vous structurez votre pool d'actions salariales, que vous vous prépariez pour votre premier cycle de financement ou que vous développiez votre équipe. Cet article vous explique tout ce que les fondateurs doivent savoir pour créer, dimensionner et gérer un pool d'options qui répond à la fois aux besoins de votre entreprise et à ceux de votre équipe.

Comprenez ce qu'est un pool d'options

Un pool d'options d'achat d'actions des employés est un bloc d'actions de la société mis de côté pour être donné aux futurs employés et prestataires de services. Il ne s'agit pas d'un type d'actions en soi. Considérez-le comme un pool d'actions prêtes à être distribuées sous forme de diverses subventions en actions. Les entreprises réservent généralement 15 à 25 % de leurs actions en circulation à ces pools, qu'elles créent principalement à partir des actions des fondateurs plutôt que des actions des investisseurs.

Mon expérience avec les start-up en phase de démarrage montre que 10 % du capital social entièrement dilué sont les meilleures solutions au départ. Le plan devrait inclure une augmentation de ce chiffre à environ 20 % à mesure que l'entreprise se développe. Les investisseurs souhaitent souvent discuter de la taille du pool lors des cycles de financement, car elle influe sur la valorisation des entreprises.

Les premiers employés ont tendance à bénéficier d'une plus grande part du pool d'options que ceux qui le rejoignent plus tard. C'est logique : vous voulez récompenser les personnes qui tentent de concrétiser votre vision avant que vous n'ayez grand-chose à montrer. Les cadres supérieurs peuvent obtenir des points de pourcentage entiers tandis que les employés subalternes reçoivent de plus petites fractions de pour cent.

Qu'est-ce qu'un pool d'options d'achat d'actions pour les employés ?

Le terme « pool d'options » peut être trompeur car ces actions ne sont pas réservées aux options d'achat d'actions. Les entreprises peuvent les utiliser pour différents types de capitaux propres et les donner à tous ceux qui les aident, y compris les conseillers, les consultants et les sous-traitants. Les bénéficiaires doivent généralement attendre plusieurs années avant de pouvoir bénéficier pleinement de ces actions pendant les périodes d'acquisition.

En quoi il diffère des ESOP et des RSU

Attention aux confusions terminologiques. Le terme « ESOP » désigne parfois des pools d'options dans les discussions sur les startups, mais il peut également faire référence aux plans d'actionnariat salarié, des comptes de retraite assortis d'avantages fiscaux que les startups financées par du capital-risque utilisent rarement.

Les RSU fonctionnent très différemment des options proposées par le pool. Les employés titulaires de RSU reçoivent automatiquement de vraies actions après avoir acquis leurs droits sans rien acheter. Les options d'achat d'actions sont différentes : les employés doivent acheter leurs actions à un prix fixé à l'avance.

Les RSU ont plus de sens lorsque les entreprises ont plus de 20 ans ou en sont à un stade avancé avec des actions de valeur. Les jeunes entreprises préfèrent les options, car elles pourraient avoir beaucoup plus de valeur si la valeur de l'entreprise augmentait.

Planifiez votre stratégie de pool d'options

Votre stratégie de portefeuille d'options nécessite un plan bien pensé qui aura une incidence importante sur la structure des capitaux propres de votre entreprise et vous aidera à attirer les meilleurs talents. La taille du pool d'options pour les employés modifie directement la valorisation de votre start-up et les pourcentages de propriété des actionnaires existants.

Estimez vos besoins de recrutement jusqu'au prochain cycle de financement

Vous devez déterminer vos exigences en matière d'embauche avant votre prochaine ronde de financement. Les cycles de financement ont généralement lieu tous les 18 mois à deux ans et demi. Votre pool devrait couvrir les besoins de recrutement pendant cette période. La plupart des fondateurs adoptent une approche « ascendante » :

• Identifiez les postes clés nécessaires à votre calendrier de croissance
• Élaborez un plan de recrutement réaliste
• Pensez aux nouvelles recrues et à la mise à jour de l'équité pour les employés existants

Les entreprises attribuent généralement 10 à 20 % des actions à leur pool d'options. La taille exacte dépend de vos besoins spécifiques en matière de recrutement. Un budget de recrutement qui correspond à vos objectifs commerciaux permet d'éviter que les fonds propres des fondateurs ne soient dilués inutilement.

Décidez qui sera éligible à l'équité

Les premiers employés méritent des parts de capital plus importantes, car ils prennent de plus grands risques en rejoignant une entreprise qui n'a pas fait ses preuves. Vous devrez réserver des fonds propres substantiels aux cadres supérieurs embauchés avant la série A. Un PDG embauché au stade de l'amorçage obtient généralement 6 à 8 %.

Des directives claires devraient être mises en place pour les subventions au titre de l'équité en fonction du rôle et de l'ancienneté. Cela permet d'éviter de prendre des décisions au cas par cas qui pourraient créer des problèmes d'équité internes ou épuiser votre pool trop rapidement.

Choisissez entre la configuration avant et après le paiement

Le moment de création de votre pool d'options modifie considérablement les niveaux de dilution. Un pool d'options pré-monétaire intervient avant les nouveaux investissements et dilue principalement les actionnaires existants au lieu des investisseurs entrants. Cette configuration réduit les évaluation pré-monétaire.

Un pool d'options post-monétaire créé après l'investissement dilue tous les actionnaires, y compris les nouveaux investisseurs. Les fondateurs préfèrent souvent cet arrangement car toutes les parties prenantes partagent la dilution.

Quel que soit votre choix, ne créez pas de pools plus grands que nécessaire. Un plan de recrutement bien documenté présenté aux investisseurs permet souvent de négocier une taille de pool plus petite et plus réaliste, ce qui permet d'économiser de précieux points de propriété.

Configurez légalement le pool d'options

La stratégie de pool d'options d'achat d'actions de vos employés nécessite un cadre juridique approprié. Cette étape fournira une base solide qui permettra de maintenir la validité des subventions d'options et leur conformité à la réglementation. L'entreprise et les employés restent protégés contre les risques potentiels liés aux questions fiscales et juridiques.

Créez un plan d'options d'achat d'actions officiel

Un document officiel relatif au plan d'options d'achat d'actions constitue la base de votre portefeuille d'options d'achat d'actions pour les employés. Les entreprises privées doivent disposer de ce plan pour émettre légalement des titres à des prestataires de services en vertu de la règle 701 de la loi sur les valeurs mobilières. Le plan reste généralement valide pendant 10 ans. Ce document complet doit préciser :

• Total des actions réservées dans le pool d'options
• Critères d'éligibilité pour les bénéficiaires
• Calendriers d'acquisition et procédures d'exercices
• Modalités relatives à l'octroi et à l'exercice d'options
• Règles relatives à la gestion des événements d'entreprise

Le plan oriente la distribution de vos actions tout au long des étapes de croissance de votre entreprise. Le conseiller juridique joue un rôle essentiel, bien que des exemples de documents vous aident à comprendre le cadre simple.

Obtenir l'approbation du conseil d'administration et des actionnaires

Le conseil d'administration doit approuver à l'unanimité avant l'attribution de toute option. Votre conseil d'administration doit approuver officiellement la création du pool d'options et adopter d'abord le plan. L'approbation des actionnaires suit ensuite, ce qui nécessite généralement une majorité de 75 % des actionnaires de la société.

Les bourses comme le NYSE et le Nasdaq ont des exigences spécifiques pour l'approbation des plans de rémunération en actions par les actionnaires. Celles-ci s'appliquent aux entreprises publiques ou à celles qui envisagent d'entrer en bourse. Le Royaume-Uni oblige les entreprises à déposer la résolution des actionnaires auprès de Companies House dans les 15 jours suivant son approbation.

Déterminez le prix d'exercice à l'aide de l'évaluation 409A

Les règles de l'IRS exigent que les options d'achat d'actions soient cotées à ou au-dessus de la juste valeur marchande (JVM) des actions de la société pendant la période d'attribution. Cela nécessite une évaluation 409A indépendante réalisée par des tiers qualifiés possédant une expérience pertinente.

Ces évaluations restent valables pendant 12 mois ou jusqu'à ce qu'un événement important se produise, tel qu'un cycle de financement. Les entreprises qui font appel à des sociétés d'évaluation réputées bénéficient du statut de « sphère de sécurité » auprès de l'IRS. Ce statut les protège contre les pénalités fiscales.

Modélisez la dilution et finalisez le pool

Il est important de comprendre comment votre portefeuille d'options d'achat d'actions pour employés affecte la dilution avant de décider de sa taille. Vous devez savoir comment les différentes méthodes d'attribution des actions modifient les pourcentages de propriété et la valeur de l'entreprise.

Calculez l'impact de la dilution sur les fondateurs et les investisseurs

Le moment choisi pour créer votre pool d'options d'achat d'actions pour les employés détermine l'impact de la dilution sur les différentes parties prenantes. Un pool d'options pré-monétaire (créé avant l'investissement) affecte les actionnaires existants, en particulier les fondateurs. Les investisseurs bénéficient d'une réduction sur leur investissement car la dilution du pool d'options réduit la valorisation avant la mise en marché.

Pour ne citer qu'un exemple, la valeur de votre entreprise baisse de 10 % si les investisseurs demandent un pool d'options pré-financement de 10 %. Cela joue en faveur des investisseurs puisqu'ils évitent la dilution liée à la création du pool d'options. Un pool d'options post-money répartit la dilution entre tous les actionnaires, y compris les nouveaux investisseurs, ce qui aide davantage les fondateurs.

Utilisez les outils du tableau des plafonds pour simuler des scénarios

Un logiciel moderne de table de capitalisation permet de modéliser facilement différents scénarios. Ces outils vous montrent comment différentes tailles de pool d'options modifient les pourcentages de propriété au cours de plusieurs cycles de financement.

Vous devez effectuer ces simulations avant de parler aux investisseurs pour comprendre :

• Comment les différentes tailles de pool modifient-elles votre pourcentage de propriété
• Qu'advient-il des pools pré-monétaire par rapport aux pools post-money
• Les effets des multiples cycles de financement

Bien gestion du tableau des capitalisations les plateformes vous permettent de prévoir les besoins de recrutement, de suivre les subventions en actions et de visualiser les scénarios de dilution en un seul endroit. Nombre d'entre eux incluent des données qui permettent de mesurer le montant des subventions approprié pour différents rôles.

Évitez de surallouer les actions inutilisées

Un pool d'options trop important peut nuire considérablement aux intérêts des fondateurs. Des études montrent que toutes ces startups sauf une réservent 10 à 20 % de leur tableau de capitalisation aux pools d'options, mais vous devez adapter la taille à vos plans de recrutement.

Les options non utilisées restent en place pour les prochaines rondes et créent une « dilution inversée » qui aide le plus les investisseurs. Cela se produit parce que les fondateurs ont déjà été touchés par la création de ce pool surdimensionné.

Établissez un plan d'embauche détaillé pour les 12 à 18 prochains mois afin d'éviter ce problème. Présentez ce plan lors des discussions avec les investisseurs afin de favoriser une taille de pool réaliste au lieu d'accepter des pourcentages standard.

Conclusion

Un plan réfléchi, une mise en œuvre stratégique et une gestion prudente tout au long du cycle de croissance de votre entreprise créent un pool d'options d'achat d'actions efficace pour les employés. Votre pool d'options constitue un outil puissant pour attirer des membres d'équipe talentueux qui parieront sur votre vision avant que vous ne gagniez en popularité.

La taille de votre pool stratégique influe considérablement sur la valorisation de votre entreprise et sur votre capacité à recruter le personnel essentiel. Les fondateurs doivent trouver un équilibre entre les attentes des investisseurs et leurs propres intérêts tout en créant des pools qui répondent aux besoins de recrutement de manière réaliste. Les prévisions d'embauche détaillées fonctionnent mieux que l'acceptation de tailles arbitraires de pool qui pourraient diluer inutilement votre actionnariat.

La structure juridique de votre pool d'options a un poids considérable. Un plan correctement exécuté protège l'entreprise et les bénéficiaires contre les complications fiscales ou les problèmes réglementaires. L'approbation du conseil d'administration, le consentement des actionnaires et des évaluations 409A précises sont les fondements d'un programme d'incitation aux actions conforme.

Les différents scénarios de dilution modélisés avant de finaliser la taille de votre pool fournissent des informations essentielles sur les implications à long terme pour la propriété. La différence entre les pools pré-monétaire et post-monétaire aide les fondateurs à prendre des décisions éclairées lors des négociations avec les investisseurs. Les outils de gestion des tableaux de capitalisation facilitent ce processus et vous permettent de visualiser différents scénarios avant de vous engager dans des stratégies d'allocation spécifiques.

Votre portefeuille d'options ne se limite pas à des chiffres sur une feuille de calcul : il illustre les valeurs de votre entreprise en matière de partage de la réussite avec ceux qui contribuent à sa création. Le processus peut sembler technique, mais les éléments humains restent essentiels. Un pool d'options bien structuré permet de concilier les intérêts de chacun vers un seul objectif : créer une entreprise prospère qui récompense ceux qui ont contribué à sa croissance.