Как создать пул опционов на акции для сотрудников: пошаговое руководство основателя

Вот удивительная история: в 2005 году граффити-художник купил опционы на акции на 60 000 долларов, чтобы нарисовать здание Facebook. Когда Facebook стал публичным в 2012 году, эти акции из пула опционов на акции сотрудников составили 200 миллионов долларов.

Эта невероятная история объясняет, почему ваш пул опционов должен хорошо работать, чтобы привлекать и удерживать талантливых людей в мире стартапов. Пул опционов на акции сотрудников распределяет акции специально для членов вашей команды. Большинство компаний резервируют от 10 до 20% от общего объема акций, находящихся в обращении, хотя цифры варьируются в зависимости от местоположения. Европейские компании обычно откладывают от 10 до 15%, а американские — от 15 до 20%.

Учредители должны тщательно продумать вопрос о разбавлении пула опционов. Данные Carta показывают, что акции большинства компаний на начальном этапе размываются примерно на 20%. Компаниям, находящимся на ранних стадиях развития, следует сначала выделять своим сотрудникам 10% полностью разводненного акционерного капитала, а по мере роста компании планируют увеличить этот показатель до 20%.

Будущее вашей компании зависит от того, насколько хорошо вы структурируете свой акционерный капитал, готовитесь ли вы к первому раунду финансирования или расширяете команду. В этой статье вы узнаете все, что нужно знать основателям, чтобы создавать, масштабировать и управлять пулом опционов, отвечающим потребностям как вашего бизнеса, так и вашей команды.

Узнайте, что такое пул опционов

Ан пул опционов на акции сотрудников это пакет акций компании, который хранится в резерве для будущих сотрудников и поставщиков услуг. Само по себе это не вид акционерного капитала. Представьте, что это пул акций, готовых к раздаче в виде различных долевых грантов. Компании обычно откладывают в эти пулы 15-25% акций, находящихся в обращении, которые они создают в основном за счет акций учредителей, а не акций инвесторов.

Мой опыт работы со стартапами на ранних стадиях показывает, что для начала лучше всего использовать 10% полностью разводненного акционерного капитала. План должен включать увеличение этого показателя примерно до 20% по мере расширения компании. Инвесторы часто хотят обсудить размер пула во время раундов финансирования, поскольку он влияет на оценку компании.

Ранние сотрудники, как правило, получают большую долю опционов, чем те, кто присоединяется позже. В этом есть смысл: вы хотите поощрить тех, кто рискнул реализовать ваше видение, прежде чем вы успеете что-то показать. Высшее руководство может получать целые процентные баллы, а младшие сотрудники — небольшие доли процента.

Что такое пул опционов на акции сотрудников?

Название «пул опционов» может ввести в заблуждение, потому что эти акции предназначены не только для опционов на акции. Компании могут использовать их для приобретения различных видов акций и передавать их всем, кто помогает бизнесу, включая консультантов, консультантов и подрядчиков. Получателям обычно приходится подождать несколько лет, прежде чем они смогут в полной мере воспользоваться этими акциями в течение периодов передачи прав.

Чем оно отличается от ESOP и RSU

Остерегайтесь путаницы с терминологией. В разговорах о стартапах под «ESOP» иногда подразумеваются пулы опционов, но это также может означать планы владения акциями сотрудников — пенсионные счета с налоговыми льготами, которыми редко пользуются венчурные стартапы.

RSU работают совсем не так, как варианты, предлагаемые в пуле. Сотрудники с RSU автоматически получают реальные акции после их передачи, ничего не покупая. Опционы на акции разные: сотрудники должны покупать свои акции по заранее установленной цене.

RSU имеют больше смысла, когда компаниям более 20 лет или которые находятся на более поздних стадиях развития и владеют ценными акциями. Молодые компании предпочитают опционы, потому что в случае роста стоимости они могут стоить гораздо больше.

Спланируйте свою стратегию пула опционов

Стратегия пула опционов требует продуманного плана, который существенно повлияет на структуру капитала вашей компании и поможет привлечь лучших специалистов. Размер пула опционов для сотрудников напрямую влияет на оценку вашего стартапа и долю владения существующими акционерами.

Оцените свои потребности в найме до следующего раунда финансирования

Вы должны выяснить свои требования к найму до следующего раунда финансирования. Раунды финансирования обычно проводятся каждые 18 месяцев или 2,5 года. В это время ваш пул должен покрывать потребности в найме персонала. Большинство основателей используют подход «снизу вверх»:

• Определите ключевые должности, необходимые для вашего графика роста
• Разработайте реалистичный план найма
• Подумайте о новых сотрудниках и обновлении акционерного капитала для существующих сотрудников

Компании обычно распределяют 10-20% акций в свой пул опционов. Точный размер зависит от ваших конкретных потребностей в найме. Бюджет найма персонала, соответствующий вашим бизнес-целям, помогает предотвратить ненужное разбавление капитала основателей.

Решите, кто будет иметь право на получение акций

Первые сотрудники заслуживают большей доли капитала, потому что они берут на себя большие риски, присоединяясь к непроверенной компании. Для руководителей высшего звена, принятых на работу до начала серии A. Генеральный директор, принятый на работу на начальном этапе, обычно получает 6-8% акций.

Должны быть разработаны четкие руководящие принципы предоставления долевых субсидий в зависимости от должности и стажа работы. Это поможет избежать принятия решений в каждом конкретном случае, которые могут создать проблемы с внутренним капиталом или слишком быстро истощить ваш пул.

Выберите между настройкой до и после оплаты

Время создания пула опционов существенно меняет уровни разбавления. Пул опционов с предварительным вложением средств предшествует новым инвестициям и в основном отвлекает внимание существующих акционеров, а не новых инвесторов. Такая схема сокращает расходы вашей компании предварительная оценка.

Пул опционов после оплаты, созданный после инвестиций, разбавляет всех акционеров, включая новых инвесторов. Учредители часто отдают предпочтение такому механизму, поскольку все заинтересованные стороны разделяют эту ситуацию.

Что бы вы ни выбрали, не создавайте пулы большего размера, чем необходимо. Тщательно продуманный план найма, представленный инвесторам, часто помогает договориться о меньшем и более реалистичном размере пула, что позволит сэкономить ценные баллы владения.

Настройте пул опционов на законных основаниях

Стратегия пула опционов на акции ваших сотрудников нуждается в надлежащей правовой базе. Этот шаг заложит прочную основу, обеспечивающую действительность опционных грантов и их соответствие нормативным требованиям. Как компания, так и сотрудники защищены от потенциальных рисков, связанных с налоговыми и юридическими вопросами.

Создайте официальный план опционов на акции

Официальный документ плана опционов на акции формирует основу вашего пула опционов для сотрудников. Частные компании должны иметь этот план, чтобы законно выпускать ценные бумаги поставщикам услуг в соответствии с правилом 701 Закона о ценных бумагах. План обычно действует в течение 10 лет. В этом полном документе должно быть указано следующее:

• Общее количество акций, зарезервированных в пуле опционов
• Критерии отбора получателей
• Графики наделения и процедуры упражнений
• Условия предоставления опционных грантов и исполнения
• Правила проведения корпоративных мероприятий

План регулирует распределение капитала на всех этапах роста вашей компании. Юрисконсульт играет важную роль, хотя образцы документов помогут вам понять простую структуру.

Получите одобрение совета директоров и акционеров

Перед присуждением любого опциона совет директоров должен единогласно одобрить его. Совет директоров должен официально одобрить создание пула опционов и сначала принять план. Затем следует одобрение акционеров, для чего обычно требуется большинство акционеров компании в 75%.

Фондовые биржи, такие как NYSE и Nasdaq, предъявляют особые требования к утверждению акционерами планов компенсации акционерным капиталом. Они распространяются на публичные компании или компании, планирующие выход на биржу. Великобритания требует, чтобы компании подали решение акционерам в Регистрационную палату в течение 15 дней после его одобрения.

Определите страйк-цену, используя оценку 409A

Правила Налогового управления США требуют, чтобы опционы на акции в течение срока действия гранта оценивались на уровне или выше справедливой рыночной стоимости (FMV) акций компаний. Для этого необходима независимая оценка 409A, проведенная квалифицированными третьими сторонами, имеющими соответствующий опыт.

Эти оценки действительны в течение 12 месяцев или до тех пор, пока не произойдет существенное событие, такое как раунд финансирования. Компании, пользующиеся услугами авторитетных оценочных компаний, получают в Налоговом управлении США статус «безопасной гавани». Этот статус защищает их от налоговых штрафов.

Смоделируйте разбавление и доработайте пул

Прежде чем принимать решение о размере пула опционов на акции ваших сотрудников, необходимо понять, как ваш пул опционов на акции влияет на разбавление. Вам необходимо знать, как разные способы распределения акций влияют на долю владения и стоимость компании.

Рассчитайте влияние разбавления на учредителей и инвесторов

Время создания пула опционов на акции ваших сотрудников определяет, как разбавление повлияет на разных заинтересованных сторон. Пул опционов с предоплатой (созданный до инвестирования) влияет на существующих акционеров, особенно на учредителей. Инвесторы получают скидку на свои инвестиции, поскольку размывание пула опционов снижает первоначальную оценку.

Приведу лишь один пример: стоимость вашей компании падает на 10%, если инвесторы запрашивают пул опционов с предоплатой в размере 10%. Это выгодно инвесторам, поскольку они избегают разбавления пула опционов. Пул опционов после оплаты вложенных средств распределяет вложенные средства между всеми акционерами, включая новых инвесторов, что в большей степени помогает учредителям.

Используйте инструменты captable для моделирования сценариев

Современное программное обеспечение cap table позволяет легко моделировать различные сценарии. Эти инструменты показывают, как различные размеры пулов опционов изменяют процент владения в ходе нескольких раундов финансирования.

Вам следует провести эти симуляции, прежде чем говорить с инвесторами, чтобы понять:

• Как разные размеры пулов влияют на ваш процент владения
• Что происходит с пулами до и после оплаты
• Эффекты от нескольких раундов финансирования

Хорошо управление таблицей крышек платформы позволяют прогнозировать потребности в найме персонала, отслеживать долевые гранты и видеть сценарии разбавления в одном месте. Многие из них содержат данные, которые помогают оценить подходящие размеры грантов для различных должностей.

Избегайте чрезмерного распределения неиспользуемых акций

Слишком большой пул опционов может сильно повредить интересам учредителей. Исследования показывают, что все эти стартапы, за исключением одного, выделяют 10— 20% от своего лимита на пулы опционов, но размер пулов опционов следует подбирать в соответствии с вашими планами найма.

Неиспользованные опционы сохраняются в будущих раундах и приводят к «обратному разбавлению», которое больше всего помогает инвесторам. Это происходит потому, что основатели уже приняли на себя ответственность за создание огромного пула.

Чтобы избежать этой проблемы, составьте подробный план найма на следующие 12-18 месяцев. Представьте этот план во время переговоров с инвесторами, чтобы вместо стандартных процентных ставок выбрать реалистичный размер пула.

Заключение

Продуманный план, стратегическая реализация и тщательное управление на протяжении всего процесса роста вашей компании создают эффективный пул опционов на акции для сотрудников. Ваш пул опционов служит мощным инструментом привлечения талантливых членов команды, которые сделают ставку на ваше видение, прежде чем вы добьетесь успеха.

Размер вашего стратегического пула существенно влияет на оценку вашей компании и вашу способность набирать необходимый персонал. Учредители должны сбалансировать ожидания инвесторов со своими интересами и при этом создавать пулы, реалистично удовлетворяющие потребности в найме персонала. Подробные прогнозы найма персонала лучше, чем произвольные размеры пулов, которые могут привести к ненужному уменьшению количества ваших владельцев.

Юридическая структура вашего пула опционов имеет большое значение. Правильно составленный план защищает компанию и получателей от налоговых осложнений или регуляторных проблем. Одобрение совета директоров, согласие акционеров и точные оценки 409A лежат в основе программы стимулирования акционерного капитала, соответствующей требованиям.

Различные сценарии разбавления, смоделированные до окончательного определения размера пула, позволяют получить важную информацию о долгосрочных последствиях владения. Разница между пулами до и после внесения средств помогает учредителям принимать взвешенные решения в ходе переговоров с инвесторами. Инструменты управления таблицами ограничений упрощают этот процесс и позволяют визуализировать различные сценарии, прежде чем приступить к конкретным стратегиям распределения.

Ваш пул опционов — это больше, чем просто цифры в электронной таблице. В нем отражены ценности вашей компании, заключающиеся в том, чтобы делиться успехом с теми, кто участвует в его создании. Процесс может показаться техническим, но человеческий фактор по-прежнему занимает центральное место. Тщательно продуманный пул опционов позволяет объединить интересы всех и каждого из них для достижения одной цели: построить успешную компанию, поощряющую тех, кто способствовал ее росту.