Como criar um pool de opções de ações para funcionários: guia passo a passo do fundador

Aqui está uma história incrível: um grafiteiro pegou $60.000 em opções de ações para pintar o prédio do Facebook em 2005. Essas ações do pool de opções de ações para funcionários se transformaram em 200 milhões de dólares quando o Facebook se tornou público em 2012.

Essa história incrível expressa por que seu pool de opções precisa funcionar bem para atrair e manter pessoas talentosas no mundo das startups. Um pool de opções de ações para funcionários reserva ações especificamente para os membros da sua equipe. A maioria das empresas reserva de 10% a 20% do total de suas ações em circulação, embora os números sejam diferentes de acordo com o local. As empresas europeias geralmente reservam de 10% a 15%, enquanto as empresas norte-americanas normalmente alocam de 15% a 20%.

Os fundadores devem pensar cuidadosamente na diluição do pool de opções. Os dados da Carta mostram que a maioria das empresas vê seu patrimônio diluído em cerca de 20% na fase inicial. As empresas em estágios iniciais devem reservar 10% do capital social totalmente diluído para seus funcionários no início e planejar aumentá-lo em até 20% à medida que crescerem.

O futuro da sua empresa depende de quão bem você estrutura seu pool de capital de funcionários, esteja você se preparando para sua primeira rodada de financiamento ou aumentando sua equipe. Este artigo mostra tudo o que os fundadores devem saber para criar, dimensionar e gerenciar um pool de opções que atenda às necessidades da sua empresa e da sua equipe.

Entenda o que é um pool de opções

Um pool de opções de ações para funcionários é um bloco de ações da empresa reservado para ser doado a futuros funcionários e prestadores de serviços. Esse não é um tipo de patrimônio em si - pense nisso como um conjunto de ações prontas para serem distribuídas como várias doações de ações. As empresas geralmente reservam de 15 a 25% de suas ações em circulação para esses pools, que elas criam principalmente a partir de ações do fundador, e não de ações de investidores.

Minha experiência com startups em estágio inicial mostra que 10% do capital social totalmente diluído funciona melhor para começar. O plano deve incluir aumentar isso para cerca de 20% à medida que a empresa se expande. Os investidores geralmente querem discutir o tamanho do pool durante as rodadas de financiamento, pois isso afeta a avaliação da empresa.

Os primeiros funcionários tendem a receber partes maiores do pool de opções do que aqueles que ingressam mais tarde. Isso faz sentido: você quer recompensar as pessoas que arriscam sua visão antes que você tenha muito a mostrar. A gerência sênior pode obter pontos percentuais inteiros, enquanto os funcionários juniores recebem frações menores de um por cento.

O que é um pool de opções de ações para funcionários?

O nome “pool de opções” pode ser enganoso porque essas ações não são apenas para opções de ações. As empresas podem usá-los para diferentes tipos de capital e entregá-los a qualquer pessoa que ajude a empresa, inclusive consultores, consultores e empreiteiros. Os beneficiários geralmente precisam esperar vários anos antes de poderem se beneficiar totalmente dessas ações durante os períodos de aquisição.

Como ele difere dos ESOPs e RSUs

Cuidado com as confusões com a terminologia. “ESOP” às vezes significa grupos de opções em conversas sobre startups, mas também pode se referir a planos de propriedade de ações de funcionários - contas de aposentadoria com benefícios fiscais que startups apoiadas por capital de risco raramente usam.

As RSUs funcionam de forma bem diferente das opções que você obtém do pool. Os funcionários com RSUs recebem automaticamente ações reais após a aquisição sem comprar nada. As opções de ações são diferentes: os funcionários devem comprar suas ações a um preço definido com antecedência.

As RSUs fazem mais sentido quando as empresas têm mais de 20 anos ou estão em estágios posteriores com ações valiosas. Empresas jovens preferem opções porque elas podem valer muito mais se o valor da empresa decolar.

Planeje sua estratégia de pool de opções

Sua estratégia de pool de opções precisa de um plano cuidadoso que afete substancialmente a estrutura patrimonial da sua empresa e o ajude a atrair os melhores talentos. O tamanho do pool de opções para funcionários altera diretamente a avaliação da sua startup e as porcentagens de propriedade dos acionistas existentes.

Estime suas necessidades de contratação até a próxima rodada de financiamento

Você deve descobrir seus requisitos de contratação antes da próxima rodada de financiamento. As rodadas de financiamento geralmente acontecem a cada 18 meses a 2,5 anos. Sua piscina deve cobrir as necessidades de contratação durante esse período. A maioria dos fundadores adota uma abordagem “de baixo para cima”:

• Identifique as principais posições necessárias para seu cronograma de crescimento
• Desenvolva um plano de recrutamento realista
• Pense em novas contratações e atualizações de capital para funcionários existentes

As empresas normalmente alocam de 10 a 20% das ações para seu pool de opções. O tamanho exato depende de suas necessidades específicas de contratação. Um orçamento de contratação que corresponda às suas metas de negócios ajuda a evitar que o patrimônio do fundador seja diluído desnecessariamente.

Decida quem será elegível para equidade

Os primeiros funcionários merecem maiores parcelas patrimoniais porque assumem riscos maiores ao ingressar em uma empresa não comprovada. Você precisará reservar um patrimônio substancial para executivos de alto escalão contratados antes da Série A. Um CEO contratado na fase inicial geralmente recebe de 6 a 8%.

Diretrizes claras para subsídios de capital com base na função e na antiguidade devem estar em vigor. Isso ajuda a evitar a tomada de decisões caso a caso que possam criar problemas internos de equidade ou esgotar seu pool muito rapidamente.

Escolha entre a configuração pré-pagamento e pós-pagamento

O momento da criação do pool de opções altera substancialmente os níveis de diluição. Um pool de opções pré-monetárias vem antes de novos investimentos e dilui principalmente os acionistas existentes em vez de novos investidores. Essa configuração reduz a avaliação pré-monetária.

Um pool de opções pós-monetário criado após o investimento dilui todos os acionistas, incluindo novos investidores. Os fundadores geralmente preferem esse arranjo porque todas as partes interessadas compartilham a diluição.

Seja qual for a sua escolha, não crie piscinas maiores do que o necessário. Um plano de contratação bem pesquisado apresentado aos investidores geralmente ajuda a negociar um tamanho de pool menor e mais realista que economiza valiosos pontos de propriedade.

Configurar o pool de opções legalmente

Sua estratégia de pool de opções de ações para funcionários precisa de uma estrutura legal adequada. Essa etapa fornecerá uma base sólida que manterá as concessões de opções válidas e em conformidade com os regulamentos. Tanto a empresa quanto os funcionários permanecem protegidos contra possíveis riscos relacionados a questões tributárias e jurídicas.

Crie um plano formal de opção de compra de ações

Um documento formal de plano de opções de ações forma as bases do pool de opções de seus funcionários. As empresas privadas devem ter esse plano para emitir legalmente valores mobiliários para prestadores de serviços de acordo com a Regra 701 da Lei de Valores Mobiliários. O plano normalmente permanece válido por 10 anos. Este documento completo deve especificar:

• Total de ações reservadas no pool de opções
• Critérios de elegibilidade para destinatários
• Horários de aquisição e procedimentos de exercícios
• Termos para concessão e exercício de opções
• Regras para lidar com eventos corporativos

O plano orienta sua distribuição de ações nos estágios de crescimento da sua empresa. A assessoria jurídica desempenha um papel vital, embora exemplos de documentos ajudem você a entender a estrutura simples.

Obtenha a aprovação do conselho e dos acionistas

O conselho deve aprovar por unanimidade antes da concessão de qualquer opção. Seu conselho precisa aprovar formalmente a criação do pool de opções e adotar o plano primeiro. A aprovação dos acionistas segue em seguida, que geralmente precisa de uma maioria de 75% dos acionistas da empresa.

Bolsas de valores como NYSE e Nasdaq têm requisitos específicos para a aprovação dos acionistas de planos de compensação patrimonial. Isso se aplica a empresas públicas ou que planejam abrir o capital. O Reino Unido exige que as empresas apresentem a Resolução dos Acionistas na Companies House dentro de 15 dias após a aprovação.

Determine o preço de exercício usando a avaliação 409A

As regras do IRS exigem que as opções de ações tenham um preço igual ou superior ao valor justo de mercado (FMV) das ações da empresa durante o período de concessão. Isso precisa de uma avaliação 409A independente de terceiros qualificados com experiência relevante.

Essas avaliações permanecem válidas por 12 meses ou até que ocorra um evento importante, como uma rodada de financiamento. As empresas que usam empresas de avaliação de renome recebem o status de “porto seguro” no IRS. Esse status os protege contra penalidades fiscais.

Modele a diluição e finalize a piscina

Entender como o pool de opções de ações de seus funcionários afeta a diluição deve ocorrer antes de decidir seu tamanho. Você precisa saber como diferentes formas de alocar ações alteram as porcentagens de propriedade e o valor da empresa.

Calcule o impacto da diluição em fundadores e investidores

O momento da criação do pool de opções de ações de seus funcionários determina como a diluição afeta as diferentes partes interessadas. Um pool de opções pré-monetárias (criado antes do investimento) afeta os acionistas existentes, especialmente os fundadores. Os investidores obtêm um desconto em seu investimento porque a diluição do pool de opções reduz a avaliação pré-monetária.

Para citar apenas um exemplo, o valor da sua empresa cai 10% se os investidores solicitarem um pool de opções pré-monetárias de 10%. Isso funciona a favor dos investidores, pois eles evitam que a diluição crie o pool de opções. Um pool de opções pós-pagamento distribui a diluição entre todos os acionistas, incluindo novos investidores, o que ajuda mais os fundadores.

Use ferramentas de tabela de capitalização para simular cenários

O moderno software de mesa de capas facilita a modelagem de diferentes cenários. Essas ferramentas mostram como vários tamanhos de pool de opções alteram as porcentagens de propriedade por meio de várias rodadas de financiamento.

Você deve executar essas simulações antes de falar com investidores para entender:

• Como diferentes tamanhos de piscinas alteram sua porcentagem de propriedade
• O que acontece com os pools pré-monetários e pós-monetários
• Os efeitos de várias rodadas de financiamento

Boa gerenciamento de tabelas de capitalização as plataformas permitem que você preveja as necessidades de contratação, monitore doações de capital e veja cenários de diluição em um só lugar. Muitos incluem dados que ajudam a medir os tamanhos apropriados de subsídios para diferentes funções.

Evite a superalocação de ações não utilizadas

Um pool de opções muito grande pode prejudicar muito os interesses dos fundadores. Estudos mostram que todas essas startups, exceto uma, reservam de 10 a 20% de sua tabela máxima para grupos de opções, mas você deve adequar o tamanho aos seus planos de contratação.

As opções não utilizadas permanecem em rodadas futuras e criam uma “diluição reversa” que mais ajuda os investidores. Isso acontece porque os fundadores já tiveram a chance de criar a piscina de grandes dimensões.

Faça um plano de contratação detalhado para os próximos 12 a 18 meses para evitar esse problema. Mostre esse plano durante as conversas com investidores para apoiar um tamanho de pool realista em vez de aceitar porcentagens padrão.

Conclusão

Um plano cuidadoso, uma implementação estratégica e um gerenciamento cuidadoso durante toda a viagem de crescimento de sua empresa criam um pool eficaz de opções de ações para funcionários. Seu pool de opções funciona como uma ferramenta poderosa para atrair membros talentosos da equipe que apostarão em sua visão antes que você ganhe força substancial.

O tamanho do seu pool estratégico afeta substancialmente a avaliação da sua empresa e sua capacidade de recrutar pessoal essencial. Os fundadores devem equilibrar as expectativas dos investidores com seus próprios interesses e, ao mesmo tempo, criar grupos que atendam às necessidades de contratação de forma realista. Previsões detalhadas de contratação funcionam melhor do que aceitar tamanhos arbitrários de grupos que podem diluir sua propriedade desnecessariamente.

A estrutura legal do seu pool de opções tem um peso substancial. Um plano executado adequadamente protege a empresa e os beneficiários de complicações fiscais ou problemas regulatórios. A aprovação do conselho, o consentimento dos acionistas e as avaliações precisas do 409A são a base de um programa de incentivo patrimonial compatível.

Diferentes cenários de diluição modelados antes de finalizar o tamanho da piscina fornecem informações críticas sobre as implicações de propriedade a longo prazo. A diferença entre pools pré-monetários e pós-monetários ajuda os fundadores a tomarem decisões informadas durante as negociações com investidores. As ferramentas de gerenciamento de tabelas Cap facilitam esse processo e permitem que você visualize diferentes cenários antes de se comprometer com estratégias de alocação específicas.

Seu pool de opções significa mais do que números em uma planilha: ele mostra os valores da sua empresa sobre compartilhar o sucesso com aqueles que ajudam a construí-lo. O processo pode parecer técnico, mas os elementos humanos permanecem centrais. Um pool de opções bem planejado organiza os interesses de todos com um único objetivo: construir uma empresa de sucesso que recompense aqueles que contribuíram para seu crescimento.