Come creare un pool di stock option per i dipendenti: una guida dettagliata per i fondatori

Ecco una storia incredibile: un graffitista ha preso 60.000 dollari in stock option per dipingere l'edificio di Facebook nel 2005. Quelle azioni del pool di stock option dei dipendenti sono ammontate a 200 milioni di dollari quando Facebook è diventato pubblico nel 2012.

Questa incredibile storia spiega perché il tuo pool di opzioni deve funzionare bene per attrarre e mantenere persone di talento nel mondo delle startup. Un pool di stock option per i dipendenti mette da parte azioni appositamente per i membri del tuo team. La maggior parte delle società riserva dal 10% al 20% del totale delle azioni in circolazione, sebbene i numeri differiscano in base alla località. Le società europee di solito accantonano dal 10% al 15%, mentre le società statunitensi in genere allocano dal 15% al 20%.

I fondatori devono riflettere attentamente sulla diluizione del pool di opzioni. I dati di Carta mostrano che la maggior parte delle aziende vede il proprio capitale diluito di circa il 20% nella fase iniziale. Le aziende in fase iniziale dovrebbero inizialmente accantonare il 10% del capitale azionario completamente diluito per i propri dipendenti e pianificare di aumentarlo fino al 20% man mano che crescono.

Il futuro della tua azienda dipende da quanto bene strutturerai il tuo pool azionario dei dipendenti, che tu ti stia preparando per il primo round di finanziamento o facendo crescere il tuo team. Questo articolo illustra tutto ciò che i fondatori dovrebbero sapere per creare, dimensionare e gestire un pool di opzioni che soddisfi sia le esigenze della tua azienda che del tuo team.

Comprendi cos'è un pool di opzioni

Un pool di stock option per dipendenti è un blocco di azioni aziendali tenuto da parte per essere donato ai futuri dipendenti e fornitori di servizi. Questo non è un tipo di capitale in sé: pensatelo come un pool di azioni pronte per essere distribuite sotto forma di varie sovvenzioni azionarie. Le società di solito accantonano il 15-25% delle azioni in circolazione per questi pool, che creano principalmente con le azioni del fondatore anziché con le azioni degli investitori.

La mia esperienza con le startup in fase iniziale dimostra che il 10% del capitale azionario completamente diluito funziona meglio all'inizio. Il piano dovrebbe includere una crescita a circa il 20% man mano che la società si espande. Gli investitori spesso vogliono discutere delle dimensioni del pool durante i round di finanziamento poiché ciò influisce sulla valutazione delle società.

I primi dipendenti tendono a ottenere parti maggiori del pool di opzioni rispetto a quelli che si uniscono in un secondo momento. Questo ha senso: vuoi premiare le persone che scommettono sulla tua visione prima che tu abbia molto da mostrare. L'alta dirigenza potrebbe ottenere punti percentuali interi mentre i dipendenti junior ricevono frazioni inferiori dell'uno percento.

Cos'è un pool di stock option per i dipendenti?

Il nome «pool di opzioni» potrebbe essere fuorviante perché queste azioni non sono solo per le stock option. Le aziende possono utilizzarle per diversi tipi di capitale e cederle a chiunque aiuti l'azienda, inclusi consulenti, consulenti e appaltatori. I destinatari di solito devono attendere diversi anni prima di poter beneficiare appieno di queste azioni durante i periodi di maturazione.

In cosa si differenzia da ESOP e RSU

Fai attenzione alle confusioni terminologiche. «ESOP» a volte significa pool di opzioni quando si parla di startup, ma può anche riferirsi ai Employee Stock Ownership Plans, conti pensionistici con vantaggi fiscali che le startup sostenute da venture capital utilizzano raramente.

Le RSU funzionano in modo molto diverso dalle opzioni disponibili nel pool. I dipendenti con RSU ricevono automaticamente azioni reali dopo la maturazione senza acquistare nulla. Le stock option sono diverse: i dipendenti devono acquistare le proprie azioni a un prezzo stabilito in anticipo.

Le RSU hanno più senso quando le aziende hanno più di 20 anni o in fasi successive con azioni di valore. Le giovani aziende preferiscono le opzioni perché potrebbero valere molto di più se il valore dell'azienda decollasse.

Pianifica la tua strategia di pool di opzioni

La tua strategia di pool di opzioni richiede un piano ponderato che influisca in modo sostanziale sulla struttura azionaria della tua azienda e ti aiuti ad attrarre i migliori talenti. Le dimensioni del pool di opzioni per i dipendenti modificano direttamente la valutazione della startup e le percentuali di proprietà degli azionisti esistenti.

Stima le tue esigenze di assunzione fino al prossimo round di finanziamento

È necessario definire i requisiti di assunzione prima del prossimo round di finanziamento. I round di finanziamento di solito avvengono ogni 18 mesi o 2,5 anni. Il pool dovrebbe coprire le esigenze di assunzione durante questo periodo. La maggior parte dei fondatori adotta un approccio «dal basso verso l'alto»:

• Identifica le posizioni chiave necessarie per la tua tempistica di crescita
• Sviluppa un piano di reclutamento realistico
• Pensa alle nuove assunzioni e all'aggiornamento del patrimonio netto per i dipendenti esistenti

Le società in genere assegnano il 10-20% delle azioni al proprio pool di opzioni. La dimensione esatta dipende dalle tue specifiche esigenze di assunzione. Un budget per le assunzioni che corrisponde agli obiettivi aziendali aiuta a evitare che il capitale del fondatore si diluisca inutilmente.

Decidi chi avrà diritto al capitale

I primi dipendenti meritano quote azionarie maggiori perché si assumono rischi maggiori entrando in un'azienda non comprovata. Dovrai riservare una parte consistente del capitale per i dirigenti di alto livello assunti prima della Serie A. Un CEO assunto in fase iniziale di solito ottiene il 6-8%.

Dovrebbero essere adottate linee guida chiare per le sovvenzioni azionarie basate sul ruolo e sull'anzianità. Questo aiuta a evitare di prendere decisioni caso per caso che potrebbero creare problemi di equità interna o esaurire il pool troppo rapidamente.

Scegli tra la configurazione pre-money e post-money

La tempistica della creazione del pool di opzioni modifica sostanzialmente i livelli di diluizione. Un pool di opzioni pre-money precede i nuovi investimenti e diluisce principalmente gli azionisti esistenti anziché gli investitori in entrata. Questa configurazione riduce quella della tua azienda valutazione pre-monetaria.

Un pool di opzioni post-money creato dopo l'investimento diluisce tutti gli azionisti, compresi i nuovi investitori. I fondatori spesso preferiscono questo accordo perché tutte le parti interessate condividono la diluizione.

Qualunque cosa tu scelga, non creare pool più grandi del necessario. Un piano di assunzione ben studiato e presentato agli investitori spesso aiuta a negoziare un pool di dimensioni più ridotte e realistiche, che consente di risparmiare preziosi punti di proprietà.

Configura legalmente il pool di opzioni

La strategia del pool di stock option per i dipendenti richiede un quadro giuridico adeguato. Questo passaggio fornirà una solida base che manterrà le sovvenzioni opzionali valide e conformi alle normative. Sia l'azienda che i dipendenti sono protetti dai potenziali rischi legati a questioni fiscali e legali.

Crea un piano di stock option formale

Un documento formale del piano di stock option costituisce la base del pool di opzioni per i dipendenti. Le società private devono disporre di questo piano per emettere legalmente titoli per fornitori di servizi ai sensi della regola 701 del Securities Act. Il piano rimane in genere valido per 10 anni. Questo documento completo deve specificare:

• Totale delle azioni riservate nel pool di opzioni
• Criteri di idoneità per i destinatari
• Programmi di maturazione e procedure di esercizio
• Termini per la concessione e l'esercizio delle opzioni
• Regole per la gestione degli eventi aziendali

Il piano guida la distribuzione del capitale attraverso le fasi di crescita dell'azienda. La consulenza legale svolge un ruolo fondamentale, anche se i documenti di esempio aiutano a comprendere la struttura semplice.

Ottieni l'approvazione del consiglio di amministrazione e degli azionisti

Il consiglio deve approvare all'unanimità prima di assegnare qualsiasi opzione. Il consiglio deve approvare formalmente la creazione del pool di opzioni e adottare prima il piano. Segue l'approvazione degli azionisti, che di solito richiede una maggioranza del 75% degli azionisti della società.

Le borse come il NYSE e il Nasdaq hanno requisiti specifici per l'approvazione da parte degli azionisti dei piani di compensazione azionaria. Questi si applicano alle società pubbliche o a quelle che intendono diventare pubbliche. Il Regno Unito richiede alle società di presentare la Risoluzione degli Azionisti presso la Companies House entro 15 giorni dall'approvazione.

Determina il prezzo di esercizio utilizzando la valutazione 409A

Le regole dell'IRS richiedono che le stock option abbiano un prezzo pari o superiore al valore equo di mercato (FMV) delle azioni della società durante il periodo di concessione. Ciò richiede una valutazione 409A indipendente da parte di terze parti qualificate con esperienza pertinente.

Queste valutazioni rimangono valide per 12 mesi o fino a quando si verifica un evento rilevante come un round di finanziamento. Le aziende che si avvalgono di società di valutazione affidabili ricevono lo status di «porto sicuro» presso l'IRS. Questo status le protegge dalle sanzioni fiscali.

Modella la diluizione e finalizza il pool

Capire in che modo il pool di stock option dei dipendenti influisce sulla diluizione dovrebbe essere necessario prima di deciderne le dimensioni. È necessario sapere in che modo i diversi modi di allocazione delle azioni modificano le percentuali di proprietà e il valore dell'azienda.

Calcola l'impatto della diluizione su fondatori e investitori

La tempistica della creazione del pool di stock option dei dipendenti determina l'impatto della diluizione sui diversi stakeholder. Un pool di opzioni a pagamento anticipato (creato prima dell'investimento) influisce sugli azionisti esistenti, in particolare sui fondatori. Gli investitori ottengono uno sconto sul loro investimento perché la diluizione del pool di opzioni riduce la valutazione prima del versamento.

Per citare solo un esempio, il valore della tua azienda scende del 10% se gli investitori chiedono un pool di opzioni pre-money del 10%. Ciò è a favore degli investitori, in quanto evitano la diluizione dovuta alla creazione del pool di opzioni. Un pool di opzioni post-money distribuisce la diluizione tra tutti gli azionisti, compresi i nuovi investitori, il che aiuta maggiormente i fondatori.

Usa gli strumenti della tabella cap per simulare scenari

Il moderno software cap table semplifica la modellazione di diversi scenari. Questi strumenti mostrano come le diverse dimensioni del pool di opzioni modificano le percentuali di proprietà attraverso diversi round di finanziamento.

Dovresti eseguire queste simulazioni prima di parlare con gli investitori per capire:

• In che modo le diverse dimensioni del pool modificano la percentuale di proprietà
• Cosa succede con i pool pre-money rispetto a quelli post-money
• Gli effetti derivanti da più round di finanziamento

Buono gestione delle tabelle cap le piattaforme consentono di prevedere le esigenze di assunzione, monitorare le sovvenzioni azionarie e visualizzare gli scenari di diluizione in un unico posto. Molte includono dati che aiutano a misurare le dimensioni appropriate delle sovvenzioni per i diversi ruoli.

Evita di allocare eccessivamente le azioni inutilizzate

Un pool di opzioni troppo ampio può danneggiare notevolmente gli interessi dei fondatori. Gli studi dimostrano che tutte le startup tranne una destinano il 10-20% del loro limite massimo per i pool di opzioni, ma è necessario adattare le dimensioni ai piani di assunzione.

Le opzioni non utilizzate restano disponibili per i round futuri e creano una «diluizione inversa» che aiuta maggiormente gli investitori. Ciò accade perché i fondatori hanno già subito il colpo della creazione del pool sovradimensionato.

Prepara un piano di assunzione dettagliato per i prossimi 12-18 mesi per evitare questo problema. Mostrate questo piano durante i colloqui con gli investitori per sostenere una dimensione realistica del pool invece di accettare percentuali standard.

Conclusione

Un piano accurato, un'implementazione strategica e un'attenta gestione durante tutto il percorso di crescita dell'azienda creano un efficace pool di stock option per i dipendenti. Il tuo pool di opzioni funziona come un potente strumento per attirare membri del team di talento che scommetteranno sulla tua visione prima che tu ottenga una notevole trazione.

Le dimensioni del pool strategico influiscono in modo sostanziale sulla valutazione dell'azienda e sulla capacità di reclutare personale essenziale. I fondatori devono bilanciare le aspettative degli investitori con i propri interessi, creando al contempo pool che rispondano alle esigenze di assunzione in modo realistico. Le previsioni dettagliate sulle assunzioni funzionano meglio rispetto all'accettazione di pool di dimensioni arbitrarie che potrebbero diluire inutilmente la proprietà.

La struttura legale del pool di opzioni ha un peso notevole. Un piano eseguito correttamente protegge l'azienda e i destinatari da complicazioni fiscali o problemi normativi. L'approvazione del consiglio di amministrazione, il consenso degli azionisti e le valutazioni accurate del 409A sono le basi di un programma di incentivi azionari conforme.

I diversi scenari di diluizione modellati prima di finalizzare le dimensioni del pool forniscono informazioni critiche sulle implicazioni di proprietà a lungo termine. La differenza tra pool pre-money e post-money aiuta i fondatori a prendere decisioni informate durante le negoziazioni con gli investitori. Gli strumenti di gestione delle tabelle Cap semplificano questo processo e consentono di visualizzare diversi scenari prima di impegnarsi in strategie di allocazione specifiche.

Il tuo pool di opzioni non significa solo numeri su un foglio di calcolo: mostra i valori della tua azienda sulla condivisione del successo con coloro che contribuiscono a costruirlo. Il processo può sembrare tecnico, ma gli elementi umani rimangono fondamentali. Un pool di opzioni ben strutturato organizza gli interessi di tutti verso un unico obiettivo: costruire un'azienda di successo che premia coloro che hanno contribuito alla sua crescita.