Cómo crear un grupo de opciones sobre acciones para empleados: una guía paso a paso para fundadores

He aquí una historia increíble: un grafitero se llevó 60 000 dólares en opciones sobre acciones para pintar el edificio de Facebook en 2005. Esas acciones del fondo de opciones sobre acciones de los empleados se convirtieron en 200 millones de dólares cuando Facebook salió a bolsa en 2012.

Esta increíble historia expresa por qué tu grupo de opciones debe funcionar bien para atraer y mantener a personas con talento en el mundo de las empresas emergentes. Un fondo de opciones sobre acciones para empleados reserva acciones específicamente para los miembros de tu equipo. La mayoría de las empresas reservan entre el 10% y el 20% del total de sus acciones en circulación, aunque las cifras varían según la ubicación. Las empresas europeas suelen reservar entre el 10 y el 15%, mientras que las estadounidenses suelen asignar entre el 15 y el 20%.

Los fundadores deben pensar detenidamente en la dilución del conjunto de opciones. Los datos de Carta muestran que la mayoría de las empresas ven cómo su capital se diluye alrededor de un 20% en la fase inicial. Las empresas que se encuentren en una fase inicial deberían reservar un 10% del capital social totalmente diluido para sus empleados y planificar aumentarlo hasta un 20% a medida que vayan creciendo.

El futuro de su empresa depende de qué tan bien estructure su fondo de capital de empleados, ya sea que se esté preparando para su primera ronda de financiación o para hacer crecer su equipo. En este artículo te explicamos todo lo que los fundadores deben saber para crear, dimensionar y gestionar un grupo de opciones que satisfaga tanto las necesidades de tu empresa como las de tu equipo.

Comprenda qué es un grupo de opciones

Un fondo de opciones sobre acciones para empleados es un bloque de acciones de la empresa que se reserva para dárselo a futuros empleados y proveedores de servicios. No se trata de un tipo de capital en sí mismo; considérelo como un conjunto de acciones listas para ser distribuidas en forma de diversas subvenciones de capital. Las empresas suelen reservar entre el 15 y el 25% de sus acciones en circulación para estos grupos, que crean principalmente a partir de las acciones de los fundadores y no de las acciones de los inversores.

Mi experiencia con empresas emergentes en fase inicial demuestra que el 10% del capital social totalmente diluido funciona mejor para empezar. El plan debería incluir aumentar esta cifra hasta alrededor del 20% a medida que la empresa se expanda. Los inversores suelen querer hablar sobre el tamaño del fondo común durante las rondas de financiación, ya que afecta a la valoración de la empresa.

Los primeros empleados tienden a obtener una mayor parte del grupo de opciones que los que se unen más tarde. Esto tiene sentido: quieres recompensar a las personas que se arriesgan con tu visión antes de que tengas mucho que mostrar. La alta dirección puede recibir puntos porcentuales enteros, mientras que los empleados subalternos reciben fracciones más pequeñas de un porcentaje.

¿Qué es un fondo de opciones sobre acciones para empleados?

El nombre «grupo de opciones» puede resultar engañoso porque estas acciones no son solo para opciones sobre acciones. Las empresas pueden utilizarlas para diferentes tipos de capital y dárselas a cualquier persona que ayude a la empresa, incluidos asesores, consultores y contratistas. Por lo general, los beneficiarios deben esperar varios años antes de poder beneficiarse plenamente de estas acciones durante los períodos de adquisición de derechos.

En qué se diferencia de los ESOP y las RSU

Tenga cuidado con las confusiones con la terminología. La palabra «ESOP» a veces se refiere a grupos de opciones cuando se habla de empresas emergentes, pero también puede referirse a los planes de propiedad de acciones para empleados, es decir, cuentas de jubilación con beneficios fiscales que las empresas emergentes respaldadas por capital de riesgo rara vez utilizan.

Las RSU funcionan de manera muy diferente a las opciones que se obtienen del grupo. Los empleados con RSU reciben automáticamente acciones reales después de haberlas adquirido sin comprar nada. Las opciones sobre acciones son diferentes: los empleados deben comprar sus acciones a un precio fijado con antelación.

Las RSU tienen más sentido cuando las empresas tienen más de 20 años o se encuentran en etapas posteriores con acciones valiosas. Las empresas jóvenes prefieren las opciones porque podrían valer mucho más si el valor de la empresa aumenta.

Planifique su estrategia de grupo de opciones

Su estrategia de bolsa de opciones necesita un plan bien pensado que afecte sustancialmente a la estructura de capital de su empresa y le ayude a atraer a los mejores talentos. El tamaño del grupo de opciones para empleados cambia directamente la valoración de tu empresa emergente y los porcentajes de propiedad de los accionistas actuales.

Calcule sus necesidades de contratación hasta la próxima ronda de financiación

Debe determinar sus requisitos de contratación antes de su próxima ronda de financiación. Las rondas de financiación suelen tener lugar cada 18 meses a 2,5 años. Su fondo debería cubrir las necesidades de contratación durante este tiempo. La mayoría de los fundadores adoptan un enfoque «de abajo hacia arriba»:

• Identifique las posiciones clave necesarias para su cronograma de crecimiento
• Desarrolle un plan de contratación realista
• Piense en las nuevas contrataciones y en las actualizaciones de capital para los empleados actuales

Las empresas suelen asignar entre el 10 y el 20% de las acciones a su grupo de opciones. El tamaño exacto depende de tus necesidades específicas de contratación. Un presupuesto de contratación que se ajuste a tus objetivos empresariales ayuda a evitar que el capital de los fundadores se diluya innecesariamente.

Decida quién será elegible para la equidad

Los primeros empleados merecen mayores porciones de capital porque asumen mayores riesgos al unirse a una empresa no comprobada. Deberás reservar una cantidad sustancial de capital para los ejecutivos de alto nivel contratados antes de la Serie A. Un director ejecutivo contratado en la fase inicial suele recibir entre un 6 y un 8%.

Deben existir directrices claras para las subvenciones de capital basadas en el rol y la antigüedad. Esto ayuda a evitar tomar decisiones caso por caso que puedan crear problemas de equidad interna o agotar tu fondo de inversión demasiado rápido.

Elige entre la configuración previa y posterior al pago

El momento de creación de su grupo de opciones cambia sustancialmente los niveles de dilución. Un fondo común de opciones previo al ingreso de fondos se antepone a las nuevas inversiones y, sobre todo, diluye a los accionistas existentes en lugar de a los inversores entrantes. Esta configuración reduce la de su empresa valoración previa al dinero.

Un fondo de opciones posmonetario creado después de la inversión diluye a todos los accionistas, incluidos los nuevos inversores. Los fundadores suelen preferir este acuerdo porque todas las partes interesadas comparten la dilución.

Elijas lo que elijas, no crees grupos más grandes de lo necesario. Un plan de contratación bien documentado que se presenta a los inversores suele ayudar a negociar un tamaño de grupo más pequeño y realista, lo que ahorra valiosos puntos de propiedad.

Configure legalmente el grupo de opciones

Su estrategia de bolsa de opciones sobre acciones para empleados necesita un marco legal adecuado. Este paso proporcionará una base sólida que mantendrá la validez de las concesiones de opciones y que cumplan con las regulaciones. Tanto la empresa como los empleados permanecen protegidos contra los posibles riesgos relacionados con los asuntos fiscales y legales.

Cree un plan formal de opciones sobre acciones

Un documento formal del plan de opciones sobre acciones constituye la base del fondo de opciones de sus empleados. Las empresas privadas deben tener este plan para emitir valores legalmente a proveedores de servicios en virtud de la Regla 701 de la Ley de Valores. Por lo general, el plan sigue siendo válido durante 10 años. Este documento completo debe especificar:

• Total de acciones reservadas en el grupo de opciones
• Criterios de elegibilidad para los destinatarios
• Horarios de adjudicación de derechos y procedimientos de ejercicio
• Condiciones para la concesión y el ejercicio de opciones
• Reglas para la gestión de eventos corporativos

El plan guía su distribución de capital a lo largo de las etapas de crecimiento de su empresa. La asesoría legal desempeña un papel vital, aunque los ejemplos de documentos ayudan a entender el marco simple.

Obtenga la aprobación de la junta directiva y de los accionistas

La junta debe aprobar por unanimidad antes de cualquier adjudicación de opciones. Su junta debe aprobar formalmente la creación del grupo de opciones y adoptar primero el plan. Le sigue la aprobación de los accionistas, que normalmente requiere una mayoría del 75% de los accionistas de la empresa.

Las bolsas de valores como NYSE y Nasdaq tienen requisitos específicos para la aprobación de los planes de compensación de acciones por parte de los accionistas. Estos se aplican a las empresas públicas o a las que planean salir a bolsa. El Reino Unido exige que las empresas presenten la resolución de accionistas ante la Cámara de Sociedades en un plazo de 15 días a partir de la aprobación.

Determine el precio de ejercicio utilizando la valoración 409A

Las normas del IRS exigen que las opciones sobre acciones tengan un precio igual o superior al valor justo de mercado (FMV) de las acciones de la empresa durante el período de concesión. Esto requiere una valoración 409A independiente realizada por terceros calificados con experiencia relevante.

Estas valoraciones son válidas durante 12 meses o hasta que se produzca un evento importante, como una ronda de financiación. Las empresas que utilizan firmas de valoración acreditadas reciben el estatus de «puerto seguro» ante el IRS. Este estatus las protege contra las multas tributarias.

Modele la dilución y finalice la piscina

Antes de decidir su tamaño, debe comprender cómo el fondo de opciones sobre acciones de sus empleados afecta a la dilución. Debe saber cómo las diferentes formas de asignar las acciones modifican los porcentajes de propiedad y el valor de la empresa.

Calcule el impacto de la dilución en los fundadores e inversores

El momento de creación del fondo de opciones sobre acciones de sus empleados determina cómo la dilución afecta a las diferentes partes interesadas. Un fondo de opciones previo al pago (creado antes de la inversión) afecta a los accionistas actuales, especialmente a los fundadores. Los inversores obtienen un descuento en su inversión porque la dilución del fondo de opciones reduce la valoración previa al dinero.

Por citar solo un ejemplo, el valor de su empresa cae un 10% si los inversores solicitan un fondo de opciones del 10% antes del pago. Esto favorece a los inversores, ya que evitan la dilución que supone la creación del grupo de opciones. Un fondo de opciones posterior al pago del capital reparte la dilución entre todos los accionistas, incluidos los nuevos inversores, lo que ayuda más a los fundadores.

Utilice las herramientas de tabla de capitalización para simular escenarios

El moderno software de tablas de capitalización facilita el modelado de diferentes escenarios. Estas herramientas muestran cómo los distintos tamaños de grupos de opciones modifican los porcentajes de propiedad a través de múltiples rondas de financiación.

Debe realizar estas simulaciones antes de hablar con los inversores para comprender:

• Cómo los diferentes tamaños de piscinas cambian su porcentaje de propiedad
• Qué ocurre con los fondos acumulados antes y después del dinero
• Los efectos a través de múltiples rondas de financiación

Buena gestión de la tabla de capitalización las plataformas le permiten predecir las necesidades de contratación, supervisar las subvenciones de capital y ver los escenarios de dilución en un solo lugar. Muchas incluyen datos que ayudan a medir los tamaños adecuados de las subvenciones para diferentes funciones.

Evite la sobreasignación de acciones no utilizadas

Un grupo de opciones demasiado grande puede dañar en gran medida los intereses de los fundadores. Los estudios muestran que todas estas empresas emergentes, excepto una, reservan entre el 10 y el 20% de su límite máximo para grupos de opciones, pero debes adaptar el tamaño a tus planes de contratación.

Las opciones no utilizadas se mantienen para futuras rondas y crean una «dilución inversa» que es la que más ayuda a los inversores. Esto se debe a que los fundadores ya se han visto perjudicados por la creación de un fondo de inversión sobredimensionado.

Haga un plan de contratación detallado para los próximos 12 a 18 meses para evitar este problema. Muestre este plan durante las conversaciones con los inversores para respaldar un tamaño de grupo realista en lugar de aceptar porcentajes estándar.

Conclusión

Un plan bien pensado, una implementación estratégica y una gestión cuidadosa durante todo el proceso de crecimiento de la empresa crean un fondo de opciones sobre acciones eficaz para los empleados. Su cartera de opciones funciona como una herramienta poderosa para atraer a miembros del equipo con talento que apuesten por su visión antes de que usted obtenga un impulso sustancial.

El tamaño de su grupo estratégico afecta sustancialmente a la valoración de su empresa y a su capacidad para contratar personal esencial. Los fundadores deben equilibrar las expectativas de los inversores con sus propios intereses y, al mismo tiempo, crear grupos que aborden las necesidades de contratación de manera realista. Las previsiones de contratación detalladas funcionan mejor que aceptar grupos de tamaño arbitrario que podrían reducir innecesariamente tu capacidad de propiedad.

La estructura legal de su grupo de opciones tiene un peso considerable. Un plan ejecutado correctamente protege a la empresa y a los beneficiarios de las complicaciones tributarias o los problemas regulatorios. La aprobación de la junta directiva, el consentimiento de los accionistas y las valoraciones precisas del 409A son las bases de un programa de incentivos de capital que cumpla con las normas.

Los diferentes escenarios de dilución modelados antes de finalizar el tamaño de su piscina brindan información crítica sobre las implicaciones a largo plazo de la propiedad. La diferencia entre los fondos mancomunados antes y después del ingreso ayuda a los fundadores a tomar decisiones informadas durante las negociaciones con los inversores. Las herramientas de gestión de la tabla de capitalización facilitan este proceso y permiten visualizar diferentes escenarios antes de comprometerse con estrategias de asignación específicas.

Su grupo de opciones significa más que números en una hoja de cálculo: muestra los valores de su empresa en cuanto a compartir el éxito con quienes ayudan a desarrollarlo. El proceso puede parecer técnico, pero los elementos humanos siguen siendo fundamentales. Un conjunto de opciones bien diseñado organiza los intereses de todos en torno a un objetivo: crear una empresa exitosa que recompense a quienes contribuyeron a su crecimiento.