Comment calculer la dilution des actions : un guide étape par étape avec des exemples concrets

Voici un fait surprenant : les fondateurs de startups se retrouvent généralement avec seulement 9,5 % des parts après leur cycle de financement de série D.

La plupart des fondateurs commencent par être propriétaires à part entière de leur entreprise, mais leur participation diminue considérablement à mesure qu'ils émettent de nouvelles actions. De nombreux entrepreneurs sont choqués par le déclin rapide de leur actionnariat. Prenons cet exemple : l'émission de 100 nouvelles actions en plus de vos 1 000 actions existantes réduit votre participation de 100 % à 91 %. Ce dilution des capitaux propres dans les entreprises en démarrage frappe plus fort, en particulier lorsque vous avez des secteurs à forte intensité de capital, tels que la biotechnologie et le matériel informatique, par rapport aux sociétés de logiciels.

Avant de signer des documents de financement, il est essentiel de bien comprendre le ratio de dilution et le calcul du pourcentage de dilution des actions. La valeur de votre entreprise pourrait passer de 2 millions de dollars à 2,5 millions de dollars après avoir levé 500 000 dollars, mais votre actionnariat pourrait chuter de 100 % à 80 %. Votre pouvoir de vote lors des décisions clés de l'entreprise en pâtit, de même que vos intérêts économiques.

Cet article décompose les calculs de la valeur des capitaux propres dilués à l'aide d'exemples concrets. Vous apprendrez à faire des choix judicieux en matière de collecte de fonds, d'options d'achat d'actions pour les employés et de titres convertibles. Prêt à plonger ?

Comprendre la dilution des capitaux propres dans les entreprises en démarrage

Les fondateurs doivent se renseigner sur la dilution des actions avant d'accepter un investissement. Voyons comment cela fonctionne et ce que cela signifie pour l'avenir de votre start-up.

Qu'est-ce que dilution des actions?

La décision d'une entreprise d'émettre de nouvelles actions entraîne une dilution des capitaux propres. Cela réduit le pourcentage de propriété des actionnaires existants. Les gens appellent cela la dilution des fondateurs, la dilution des actions ou la dilution des actions des startups, mais le concept reste le même tout au long de la croissance d'une start-up.

Considérez votre entreprise comme une tarte. Les nouveaux investisseurs obtiennent une part de ce gâteau, ce qui réduit la part de marché des autres. Voici la formule simple pour calculer la dilution des actions :

Pourcentage de nouveaux propriétaires = (Vos actions antérieures)/(Total des actions en circulation après le tour)

Pour citer un exemple, un fondateur détient 100 actions d'une entreprise de 2 millions de dollars (propriété à 100 %). Ils recueillent 500 000$ en émettant 25 nouvelles actions. Leur participation tombe à 80 % (100 actions sur un total de 125). La valeur de l'entreprise passe à 2,5 millions de dollars, ce qui signifie que sa participation de 80 % équivaut à 2 millions de dollars.

Pourquoi la dilution se produit lors de la collecte de fonds

Les startups sont confrontées à la dilution tout au long de leur cycle de croissance de la manière suivante :

1. Rondes de financement payantes: Votre pourcentage de participation diminue chaque fois que vous émettez de nouvelles actions à des investisseurs. Les fondateurs abandonnent 10 à 20 % de leur entreprise lors de cycles de démarrage. Les cycles de la série A conduisent souvent à une dilution de 15 à 30 %.
2. Options d'achat d'actions pour employés: Les startups créent des pools d'options pour attirer les premiers employés et les talents clés. Les investisseurs demandent souvent aux startups d'augmenter leur portefeuille d'options avant d'investir. Cela crée une plus grande dilution pour les actionnaires existants, en particulier pour les fondateurs.
3. Titres convertibles: Des outils tels que les billets convertibles et les coffres-forts deviennent des capitaux propres lors de futurs événements de financement. Leur effet sur la dilution n'est pas clair tout de suite car ils convertissent plus tard, souvent à prix réduit.
4. Acquisitions: Les entreprises peuvent échanger des actions avec les actionnaires qu'elles acquièrent. Cela peut entraîner une dilution importante.

Comment la dilution affecte la propriété et le contrôle

Les fondateurs sont confrontés à plusieurs défis à mesure que leur actionnariat diminue :

Contrôle réduit: Moins de propriété signifie moins d'influence sur les décisions de l'entreprise. Les fondateurs peuvent perdre le droit de vote majoritaire et le contrôle de la stratégie lorsqu'ils détiennent moins de 50 % des parts.

Des rendements financiers inférieurs: La dilution réduit la part des fondateurs dans les événements de sortie tels que les acquisitions ou les introductions en bourse. Plusieurs cycles de financement peuvent laisser les fondateurs détenir moins de 20 % de participation dans les séries C ou D.

L'orientation de l'entreprise a changé: Les nouveaux investisseurs obtiennent le pouvoir de modifier la stratégie de l'entreprise. Ce changement de pouvoir signifie que les fondateurs devraient réfléchir à la fois à la valorisation et à la manière dont chaque investissement affecte leur contrôle à long terme.

La dilution indique souvent que votre entreprise est en croissance, mais les fondateurs doivent trouver un équilibre entre le capital de croissance et le maintien de la propriété. Comprendre comment suivre la dilution des actions vous permet de prendre de meilleures décisions en matière de levée de capitaux tout en protégeant votre participation dans l'entreprise que vous avez créée.

Étape 1 : Calcul de la dilution résultant de l'émission de nouvelles actions

L'aspect pratique de la dilution des actions se résume à calculer l'évolution de votre propriété lorsque de nouvelles actions arrivent sur le marché. Les calculs ne sont pas compliqués, mais obtenir une image complète de ces calculs peut vous aider à éviter les surprises par la suite.

Comment calculer le pourcentage de dilution des actions

Une formule simple permet de déterminer l'évolution de votre pourcentage de propriété après l'émission de nouvelles actions. La formule de base ressemble à ceci :

Pourcentage de nouveaux propriétaires = (Vos actions ÷ Total des actions après émission) × 100 %

Le pourcentage de dilution utilise cette formule :

Pourcentage de dilution = ((% ancien propriétaire - nouveau propriétaire %) ÷ Ancien propriétaire %) × 100 %

Pour ne citer qu'un exemple, voyez ce qui se passe lorsque votre propriété passe de 25 % à 20 %. Votre dilution serait la suivante : ((25 % - 20 %) ÷ 25 %) × 100 % = 20 %

Votre participation a diminué de 20 % par rapport à sa valeur initiale.

Exemple concret : ronde de pré-amorçage avec 1 000 actions

Regardons un exemple concret de dilution. Imaginez une start-up avec 1 000 actions détenues à 100 % par le fondateur. La société émet 250 nouvelles actions à des investisseurs au cours d'une cycle de financement de pré-démarrage.

Après cette émission :

• Total des actions : 1 000 + 250 = 1 250 actions
• Propriété du fondateur : 1 000 ÷ 1 250 = 80 %

Le fondateur conserve ses 1 000 actions, mais leur pourcentage de propriété passe de 100 % à 80 %. Cela montre une dilution de 20 % de leur participation initiale.

Les normes du marché suggèrent que les fondateurs devraient s'attendre à une dilution de 15 à 20 % à chaque cycle de financement. Les cycles de pré-ensemencement et d'ensemencement entraînent généralement une dilution de 20 à 25 %. Les cycles ultérieurs (série B et au-delà) donnent généralement lieu à des dilutions plus petites de 10 à 15 %.

Formule de dilution expliquée simplement

Vous pouvez décomposer la formule de dilution en trois étapes :

1. Calculez votre pourcentage de propriété actuel avant l'émission de nouvelles actions Propriété actuelle = (Vos actions ÷ Total des actions courantes) × 100 %
2. Calculez votre pourcentage de nouveaux propriétaires après émission d'actions Nouveau propriétaire = (Vos actions ÷ (Total des actions actuelles + nouvelles actions)) × 100 %
3. Calculez votre pourcentage de dilution avec la formule % de dilution = ((% de propriété actuelle - % de nouvelle propriété) ÷ % de propriété actuelle) × 100 %

Une version plus simple de la formule est la suivante : % de dilution = (Nouvelles actions ÷ (Actions existantes + Nouvelles actions)) × 100 %

Prenons l'exemple d'une société d'une valeur de 10 millions de dollars qui émet 1 million de nouvelles actions, portant ainsi la valorisation post-monétaire à 12 millions de dollars. Le pourcentage de dilution serait le suivant : (1 million ÷ (10 millions + 2 millions)) × 100 % = 8,33 %

Vous pouvez calculer la dilution cumulée sur plusieurs cycles de financement de la manière suivante : Enjeu initial × (1 - Dilution1) × (1 - Dilution2) × (1 - Dilution3) = Enjeu final

Maintenant que vous savez calculer la dilution des actions lors de l'émission de nouvelles actions, nous pouvons explorer des scénarios plus complexes tels que les billets convertibles et les coffres-forts dans la section suivante.

Étape 2 : Dilution du modèle à partir des coffres-forts et des billets convertibles

Titres convertibles fonctionnent différemment des rondes d'équité traditionnelles. Ils permettent aux startups de lever des capitaux sans discussions de valorisation immédiates. Vos prévisions en matière de propriété au fil du temps dépendent de la compréhension de la façon dont ces instruments se convertissent et se diluent.

Comment les SAFE se transforment en actions

Coffres-forts (Des accords simples pour des capitaux propres futurs) permettent aux investisseurs de financer des startups et de recevoir des fonds propres futurs. Ces instruments diffèrent des obligations convertibles car ils ne fonctionnent pas comme des titres d'emprunt : vous ne trouverez ni taux d'intérêt ni dates d'échéance. Ils sont automatiquement convertis en actions lors d'événements spécifiques, généralement lors de la première « phase de tarification » de votre start-up.

La conversion fonctionne comme suit :

1. L'investisseur fournit du capital par le biais d'un SAFE
2. SAFE reste inactif sur votre tableau des capitalisations jusqu'à une épreuve de qualification
3. Lors d'une ronde de cotation (comme la série A), le SAFE est converti en actions selon des termes prédéterminés
4. La conversion modifie votre tableau de capitalisation, diluant ainsi les actionnaires existants

Y Combinator a créé des « coffres-forts post-money » qui indiquent aux entreprises et aux investisseurs le montant exact des titres qu'ils ont vendus. Cela rend les choses plus claires que les anciens « coffres-forts d'avant monnaie » où les calculs de dilution s'avéraient plus complexes.

Impact des plafonds de valorisation et des escomptes

Les plafonds de valorisation et les remises protègent les premiers investisseurs de la dilution tout en leur laissant une marge de hausse :

Plafond de valorisation: Ceci fixe le prix le plus élevé pour une conversion SAFE. Les détenteurs de SAFE continuent à convertir au cours plafonné, même si votre startup augmente à une valorisation plus élevée. Ils obtiennent plus d'actions par dollar investi. Un investissement de 250 000$ avec un plafond de 5 millions de dollars garantit à l'investisseur une participation d'au moins 5 % avant la ronde de prix.

Taux d'escompte: Les investisseurs paieront moins que le cours de l'action lors du prochain cycle de financement. Avec un escompte de 20 %, les investisseurs dépensent 0,80$ par action tandis que les investisseurs de série A paient 1,00$.

Les investisseurs obtiennent la meilleure offre lorsque les deux fonctionnalités existent. Votre dilution en tant que fondateur dépend largement de ces mécanismes, car les investisseurs reçoivent plus d'actions qu'ils n'en recevraient au cours complet de la série A.

Exemple : conversion SAFE en série A

Regardons un exemple concret :

Une start-up obtient 100 000$ par le biais d'un SAFE avec un plafond de valorisation de 8 millions de dollars et une remise de 15 % (taux d'actualisation de 85 %). La société lève ensuite une levée de fonds de série A à une évaluation pré-monétaire de 10 millions de dollars.

Calcul de conversion:

1. Prix d'actualisation : cours de l'action valorisée de 10 millions de dollars × 85 % = 0,77$ par action
2. Prix de capitalisation : 8 millions de dollars ÷ actions en circulation = 0,73$ par action
3. SAFE se convertit à un prix inférieur (0,73$), produisant 137 500 actions

L'investissement SAFE de 100 000 dollars devient 137 500 actions de série A. Les fondateurs sont confrontés à une dilution plus importante que si l'investisseur avait investi directement dans la série A (où ils obtiendraient 100 000 actions).

Les coffres-forts post-monnaie offrent une meilleure clarté mais peuvent diluer davantage les fondateurs étant donné que les autres coffres-forts ne les affectent pas. Les coffres-forts pré-monétaires se diluent les uns les autres, ce qui aide souvent les fondateurs même s'ils sont plus compliqués.

Les modèles de dilution potentiels de votre start-up doivent tenir compte de ces mécanismes avant que vous ne signiez des documents de financement.

Étape 3 : Tenez compte des pools d'options et de l'équité en matière d'employés

Les pools d'options constituent une autre source majeure de dilution des fondateurs au-delà des investissements directs et des titres convertibles. Chaque fondateur doit comprendre comment ces actions réservées influent sur les calculs de propriété.

Comment pools d'options fondateurs dilués

Les entreprises mettent de côté des pools d'options sous forme d'actions réservées à la rémunération des employés. Ces pools représentent généralement 10 % à 20 % du capital total d'une entreprise. Les startups les utilisent pour attirer et conserver les talents lorsqu'elles ne peuvent pas proposer de salaires élevés.

Le calcul de la dilution est simple. La création d'un pool d'options augmente le nombre total d'actions, ce qui réduit les titres détenus par les actionnaires existants. Voici un exemple rapide : un fondateur détient 10 000 actions (100 % de l'entreprise). Après avoir créé un pool d'options de 1 500 actions, leur participation tombe à 87 % (10 000/11 500).

Les investisseurs insistent souvent pour que les pools d'options proviennent des capitaux propres des fondateurs plutôt que de leur investissement. Cela crée ce que les acteurs du monde des startups appellent le « remaniement des pools d'options » : les investisseurs demandent des pools plus importants que nécessaire pour empêcher la dilution de leurs propres actions.

Configuration du pool d'options avant et après le versement

Le calendrier de création du pool d'options a un effet important sur les personnes qui sont diluées :

Pools d'options avant paiement ont 43 ans avant un cycle d'investissement et sont pris en compte dans l'évaluation pré-monétaire. Les investisseurs apprécient cette configuration parce que les actionnaires existants (principalement des fondateurs) sont touchés. L'évaluation réelle est loin de ce que les fondateurs voient sur la feuille de conditions.

Pools d'options après paiement viennent après les cycles d'investissement. Cette méthode répartit la dilution entre tous, y compris les nouveaux investisseurs. Cela fonctionne mieux pour les fondateurs mais cela n'arrive pas aussi souvent. Tout le monde partage la dilution de manière égale.

Exemple : extension du pool d'options avant une manche

Regardons ce cas : deux fondateurs détiennent chacun 40 % de leur start-up (dont 4 % sont détenus par un conseiller). Ils lèvent des fonds de série A et les sociétés de capital-risque souhaitent étendre leur pool d'options de 20 % avant d'investir.

L'expansion pré-monétaire réduit la participation de chaque fondateur d'environ 8 % (40 % deviennent 32 %) avant même que le nouvel investissement ne soit réalisé. Une fois que l'investissement de série A a pris 25 % de l'entreprise, chaque fondateur n'obtient que 29,4 %.

S'ils avaient élargi le pool d'options après l'arrivée de l'argent, les fondateurs conserveraient environ 31,2 % chacun. Cette différence de 1,8 % peut ne pas sembler énorme au premier abord, mais elle augmente grâce à de multiples cycles de financement.

Vous devez calculer correctement les pools d'options pour voir exactement où finira votre propriété.

Étape 4 : Dilution de la piste sur plusieurs cycles

Votre participation au capital change radicalement au fil des différents cycles de financement. De nombreux fondateurs ne se rendent pas compte à quel point leur pourcentage de propriété diminue au fil du temps sans un suivi approprié.

Comment calculer la valeur diluée des capitaux propres au fil du temps

Le suivi de la dilution des actions au cours de plusieurs cycles nécessite une formule composée :

Propriété finale = Propriété initiale × (1 - Dilution du premier cycle) × (1 - Dilution du cycle 2) × (1 - Dilution du cycle 3)

Pour ne citer qu'un exemple, supposons que vous déteniez 20 % et que vous subissiez trois cycles avec une dilution de 20 %, 15 % et 10 % :

• Propriété après le premier tour : 20 % × (1 - 0,20) = 16 %
• Propriété après la deuxième ronde : 16 % × (1 - 0,15) = 13,6 %
• Propriété après la troisième ronde : 13,6 % × (1 - 0,10) = 12,24 %

Vos calculs dilués doivent inclure tous les titres dilutifs potentiels. Les actions, les billets convertibles, les options et les warrants sont également importants.

Exemple de dilution cumulée de Seed à la série B

Les recherches de Carta montrent une dilution typique à chaque étape :

• Graines rondes : 20 % ou plus
• Série A : 20 %
• Série B : 15 %

Cette tendance signifie que les fondateurs perdent généralement 28 % de la participation de Seed au profit de la série A, et 11 % supplémentaires de la série A à la série B. La plupart des fondateurs conservent moins de 30 % de leur entreprise en série B, tandis que les investisseurs en détiennent plus de 55 %.

Voici un scénario simple commençant par la pleine propriété du fondateur :

1. Point de départ: Les fondateurs détiennent 100 %
2. Graine ronde: Récoltez 1 million de dollars à 5 millions de dollars d'avance → Fondateurs 83,3 %, investisseurs 16,7 %
3. Série A: Récoltez 5 millions de dollars à 15 millions de dollars d'avance → Fondateurs 62,5 %, investisseurs d'amorçage 12,5 %, série A 25 %
4. Série B: Récoltez 10 millions de dollars à 40 millions de dollars d'avance → Fondateurs 50 %, amorçage 10 %, série A 20 %, série B 20 %

Utilisation de tableaux de capitalisation pour visualiser les changements de propriété

Les tableaux de capitalisation vous aident à suivre l'évolution de la structure des capitaux propres tout au long de la croissance de votre entreprise. Ils offrent bien plus qu'un simple suivi de la propriété :

1. Analyse de dilution aide à modéliser différents scénarios de collecte de fonds
2. Modélisation des sorties indique les paiements potentiels lors d'acquisitions ou d'introductions en bourse
3. Simulation vous permet de tester différents scénarios de financement avant les négociations

En résumé, le suivi de la dilution vous aide à prendre des décisions plus intelligentes quant au moment et au montant à augmenter lors des prochains cycles.

Conclusion

La compétence financière la plus vitale d'un fondateur est de comprendre la dilution des actions alors qu'il oriente la croissance de sa start-up. Cet article explique les calculs nécessaires pour que les changements de propriété des projets soient effectués avec précision. La simple émission d'actions, les titres convertibles complexes et les pools d'options jouent tous un rôle crucial. Ces calculs deviennent essentiels lorsque votre participation peut passer de 100 % à moins de 10 % au cours de plusieurs cycles de financement.

La dilution n'est pas nécessairement une mauvaise nouvelle. Votre pourcentage de participation peut diminuer, mais la valeur globale de l'entreprise augmente généralement. Cela signifie que votre plus petite tranche fait partie d'une plus grande tarte. Les décisions intelligentes en matière de collecte de fonds devraient trouver un équilibre entre dilution et création de valeur à long terme.

Les meilleurs fondateurs adoptent une approche proactive de la dilution. Ils modélisent des scénarios potentiels avant le début des négociations. Ils comprennent comment les conditions standard, telles que les pools d'options avant paiement, affectent la propriété. Ils suivent l'évolution de ces changements au fil du temps. Bien entendu, les investisseurs s'attendent à une dilution ; ils veulent simplement des calculs justes et transparents.

Un logiciel moderne de tableau des capitalisations permet de visualiser les changements de propriété complexes sans recourir à des formules de tableur compliquées. Vous pouvez tester différents scénarios de financement et prendre des décisions fondées sur des preuves concernant la levée de capitaux.

Le chemin entre la fondation et la sortie est rarement rectiligne. Les méthodes décrites ici vous aideront à orienter chaque cycle de financement en toute confiance. Vous ferez de meilleurs choix pour trouver un équilibre entre vos besoins en capital immédiats et vos objectifs de propriété à long terme.