Cómo calcular la dilución del capital: una guía paso a paso con ejemplos reales

He aquí un dato sorprendente: los fundadores de empresas emergentes suelen acabar con solo el 9,5% de propiedad después de su ronda de financiación de la Serie D.

La mayoría de los fundadores comienzan con la propiedad total de su empresa, pero su participación se reduce considerablemente a medida que emiten nuevas acciones. Muchos emprendedores se sienten impactados por el rápido declive de su propiedad. Tomemos este ejemplo: la emisión de 100 acciones nuevas además de las 1000 acciones existentes reduce su propiedad del 100% al 91%. Esto dilución de capital en empresas emergentes es más difícil, especialmente cuando hay industrias con mucho capital, como la biotecnología y el hardware, en comparación con las empresas de software.

Su conocimiento de los cálculos del ratio de dilución y del porcentaje de dilución del capital es un paso vital antes de firmar cualquier documento de financiación. El valor de su empresa podría subir de 2 millones de dólares a 2,5 millones de dólares tras recaudar 500 000 dólares, pero su propiedad podría caer en picado del 100% al 80%. Su poder de voto a la hora de tomar las decisiones clave de la empresa se ve afectado, junto con su interés económico.

Este artículo desglosa los cálculos del valor de las acciones diluidas con ejemplos de la vida real. Aprenderás a tomar decisiones inteligentes sobre la recaudación de fondos, las opciones sobre acciones para empleados y los valores convertibles. ¿Estás listo para sumergirte?

Comprender la dilución de capital en las empresas emergentes

Los fundadores deben aprender sobre la dilución del capital antes de aceptar cualquier inversión. Veamos cómo funciona y qué significa para el futuro de tu startup.

Qué es dilución de capital?

La decisión de una empresa de emitir nuevas acciones conduce a una dilución del capital. Esto reduce el porcentaje de propiedad de los accionistas actuales. La gente lo llama dilución de fundadores, dilución de acciones o dilución de acciones de empresas emergentes, pero el concepto sigue siendo el mismo durante el crecimiento de una empresa emergente.

Piense en su empresa como un pastel. Los nuevos inversores reciben porciones de este pastel, lo que hace que la porción de todos los demás sea más pequeña. Esta es la fórmula sencilla para calcular la dilución del capital:

Porcentaje de propiedad nueva = (Sus acciones anteriores al dinero)/(Total de acciones en circulación después de la ronda)

Por citar un ejemplo, un fundador posee 100 acciones de una empresa de 2 millones de dólares (propiedad del 100%). Recaudan 500 000$ emitiendo 25 nuevas acciones. Su propiedad cae al 80% (100 de un total de 125 acciones). El valor de la empresa aumenta hasta los 2,5 millones de dólares, lo que significa que su participación del 80% equivale a 2 millones de dólares.

Por qué se diluye durante la recaudación de fondos

Las empresas emergentes se enfrentan a la dilución a lo largo de su ciclo de crecimiento de las siguientes maneras:

1. Rondas de financiación con precios: Su porcentaje de propiedad disminuye cada vez que emite nuevas acciones a los inversores. Los fundadores ceden entre el 10 y el 20% de su empresa en rondas iniciales. Las rondas de la serie A suelen llevar a una dilución del 15 al 30%.
2. Opciones sobre acciones para empleados: Las empresas emergentes crean grupos de opciones para atraer a los primeros empleados y talentos clave. Los inversores suelen pedir a las empresas emergentes que aumenten su cartera de opciones antes de invertir. Esto crea una mayor dilución para los accionistas actuales, especialmente para los fundadores.
3. Valores convertibles: Herramientas como los pagarés convertibles y las SAFE se convierten en capital durante futuros eventos de financiación. Su efecto sobre la dilución no está claro de inmediato, ya que se convierten más tarde, a menudo con un descuento.
4. Adquisiciones: Las empresas pueden intercambiar acciones con los accionistas que adquieren. Esto puede provocar una dilución importante.

Cómo afecta la dilución a la propiedad y el control

Los fundadores se enfrentan a varios desafíos a medida que disminuye su propiedad:

Control reducido: Una menor propiedad significa menos influencia en las decisiones de la empresa. Los fundadores pueden perder el poder de voto mayoritario y el control sobre la estrategia una vez que posean menos del 50%.

Retornos financieros más bajos: La dilución reduce la participación de los fundadores en los eventos de salida, como adquisiciones o OPI. Varias rondas de financiación pueden dejar a los fundadores con menos del 20% de propiedad de las series C o D.

Cambió la dirección de la empresa: Los nuevos inversores adquieren el poder de cambiar la estrategia de la empresa. Este cambio de poder significa que los fundadores deben pensar tanto en la valoración como en la forma en que cada inversión afecta a su control a largo plazo.

La dilución suele demostrar que la empresa está creciendo, pero los fundadores deben equilibrar el capital de crecimiento con el mantenimiento de la propiedad. Saber cómo hacer un seguimiento de la dilución del capital le ayuda a tomar mejores decisiones sobre la obtención de capital y, al mismo tiempo, a proteger su participación en la empresa que creó.

Paso 1: Calcular la dilución a partir de una nueva emisión de acciones

El aspecto práctico de la dilución del capital se reduce a calcular cómo cambia su propiedad cuando salen nuevas acciones al mercado. Los cálculos no son complicados, pero tener una visión completa de estos cálculos puede ayudarte a evitar sorpresas más adelante.

Cómo calcular el porcentaje de dilución del capital

Una fórmula simple determina cómo cambia su porcentaje de propiedad después de la emisión de nuevas acciones. La fórmula básica tiene el siguiente aspecto:

Porcentaje de propiedad nueva = (sus acciones ÷ Total de acciones después de la emisión) × 100%

El porcentaje de dilución usa esta fórmula:

Porcentaje de dilución = (% de propiedad antigua -% de propiedad nueva) ÷% de propiedad anterior) × 100%

Por citar solo un ejemplo, vea lo que sucede cuando su propiedad cae del 25% al 20%. Tu dilución sería: ((25% - 20%) ÷ 25%) × 100% = 20%

Su participación en la propiedad ha disminuido un 20% con respecto a su valor original.

Ejemplo real: ronda previa a la siembra con 1000 acciones

Veamos un ejemplo real de dilución. Imagínese una startup con 1000 acciones bajo la propiedad total del fundador (100%). La empresa emite 250 nuevas acciones a los inversores durante un ronda de financiación previa.

Tras esta publicación:

• Total de acciones: 1000 + 250 = 1250 acciones
• Propiedad del fundador: 1000 ÷ 1250 = 80%

El fundador conserva sus 1000 acciones, pero su porcentaje de propiedad cae del 100% al 80%. Esto muestra una dilución del 20% de su participación inicial.

Los estándares del mercado sugieren que los fundadores deben esperar una dilución del 15 al 20% en cada ronda de financiación. Las rondas previas a la siembra y las rondas de siembra suelen llevar a una dilución del 20 al 25%. Las rondas posteriores (series B y posteriores) suelen dar como resultado diluciones más pequeñas, del 10 al 15%.

La fórmula de dilución se explica de forma sencilla

Puede desglosar la fórmula de dilución en tres pasos:

1. Calcula tu porcentaje de propiedad actual antes de la emisión de nuevas acciones Propiedad actual = (Sus acciones ÷ Total de acciones actuales) × 100%
2. Calcula tu nuevo porcentaje de propiedad después de la emisión de acciones Nueva propiedad = (Sus acciones ÷ (Total de acciones actuales + acciones nuevas)) × 100%
3. Calcula tu porcentaje de dilución con la fórmula% de dilución = (% de propiedad actual -% de propiedad nueva) ÷% de propiedad actual) × 100%

Una versión más sencilla de la fórmula es: % de dilución = (Acciones nuevas ÷ (Acciones existentes + acciones nuevas)) × 100%

Pensemos en una empresa con un valor de 10 millones de dólares que emite 1 millón de acciones nuevas, lo que eleva la valoración posterior al dinero a 12 millones de dólares. El porcentaje de dilución sería: (1 millón ÷ (10 millones + 2 millones)) × 100% = 8,33%

Puedes calcular la dilución acumulada en varias rondas de financiación de la siguiente manera: Apuesta original × (1 - Dilución1) × (1 - Dilución2) × (1 - Dilución3) = Apuesta final

Ahora que sabe calcular la dilución del capital a partir de la emisión de nuevas acciones, podemos explorar escenarios más complejos, como los pagarés convertibles y las SAFE, en la siguiente sección.

Paso 2: Modelo de dilución a partir de cajas fuertes y billetes convertibles

Valores convertibles funcionan de forma diferente a las rondas de renta variable tradicionales. Permiten a las nuevas empresas recaudar capital sin discusiones de valoración inmediatas. Sus proyecciones de propiedad a lo largo del tiempo dependen de comprender cómo se convierten y diluyen estos instrumentos.

Cómo las SAFE se convierten en capital

Cajas fuertes (Acuerdos sencillos para la equidad futura) permiten a los inversores financiar nuevas empresas y recibir capital en el futuro. Estos instrumentos se diferencian de los bonos convertibles porque no funcionan como la deuda: no encontrarás tasas de interés ni fechas de vencimiento. Se convierten automáticamente en acciones en eventos específicos, normalmente durante la primera «ronda de precios» de tu startup.

La conversión funciona así:

1. El inversor aporta capital a través de un SAFE
2. SAFE permanece inactivo en tu tabla de capitalización hasta que se produzca un evento clasificatorio
3. Durante una ronda de precios (como la Serie A), el SAFE se convierte en acciones según condiciones predeterminadas
4. La conversión cambia su tabla de capitalización y diluye a los accionistas actuales

Y Combinator creó las «cajas fuertes posteriores al dinero» que muestran a las empresas e inversores exactamente la cantidad de propiedad que han vendido. Esto aclara las cosas con más claridad que en las antiguas «cajas fuertes de inversión», en las que los cálculos de dilución resultaban más complejos.

Impacto de los límites de valoración y los descuentos

Los límites de valoración y los descuentos protegen a los primeros inversores de la dilución y, al mismo tiempo, les dan margen de ventaja:

Límite de valoración: Esto establece el precio más alto para la conversión SEGURA. Los titulares de SAFE siguen realizando conversiones al precio máximo, incluso si su empresa emergente sube con una valoración más alta. Obtienen más acciones por cada dólar invertido. Una inversión de 250 000$ con un límite de 5 millones de $ garantiza al inversor al menos un 5% de propiedad antes de la ronda de precios.

Tasa de descuento: Los inversores pagan menos que el precio de las acciones en la próxima ronda de financiación. Con un descuento del 20%, los inversores gastan 0,80 USD por acción, mientras que los inversores de la Serie A pagan 1,00 USD.

Los inversores obtienen mejores ofertas cuando existen ambas características. Su fracaso como fundador depende en gran medida de estos mecanismos, ya que los inversores reciben más acciones de las que recibirían al precio completo de la Serie A.

Ejemplo: conversión SEGURA en la Serie A

Veamos un ejemplo real:

Una startup recibe 100 000$ a través de un SAFE con un límite de valoración de 8 millones de dólares y un descuento del 15% (tasa de descuento del 85%). Posteriormente, la empresa sube a una ronda de la Serie A con una valoración previa de 10 millones de dólares.

Cálculo de conversión:

1. Precio de descuento: precio de valoración de 10 millones de dólares por acción × 85% = 0,77 USD por acción
2. Precio máximo: 8 millones de dólares ÷ acciones en circulación = 0,73 USD por acción
3. SAFE se convierte a un precio más bajo (0,73 USD) y arroja 137.500 acciones

La inversión de 100 000$ en SAFE se convierte en 137 500 acciones de la Serie A. Los fundadores se enfrentan a una mayor dilución que si el inversor hubiera invertido directamente en la Serie A (donde obtendrían 100 000 acciones).

Las cajas fuertes posteriores al dinero ofrecen una mayor claridad, pero pueden diluir más a los fundadores, ya que otras cajas fuertes no les afectan. Las cajas fuertes anteriores a la venta de dinero se diluyen entre sí, lo que a menudo ayuda a los fundadores a pesar de ser más complicadas.

Los posibles modelos de dilución de su empresa emergente deben tener en cuenta estos mecanismos antes de firmar cualquier documento de financiación.

Paso 3: Tenga en cuenta los grupos de opciones y la equidad de los empleados

Los grupos de opciones crean otra fuente importante de dilución de los fundadores más allá de las inversiones directas y los valores convertibles. Todos los fundadores deben entender cómo estas acciones reservadas afectan a los cálculos de propiedad.

Cómo grupos de opciones diluye los fundadores

Las empresas reservan los fondos de opciones como acciones reservadas para la compensación de los empleados. Estos grupos suelen representar entre el 10 y el 20% del capital total de una empresa. Las empresas emergentes los utilizan como una forma de atraer y retener el talento cuando no pueden ofrecer salarios altos.

La matemática detrás de la dilución es simple. La creación de un grupo de opciones aumenta el recuento total de acciones, lo que reduce lo que poseen los accionistas actuales. He aquí un ejemplo rápido: un fundador posee 10 000 acciones (el 100% de la empresa). Tras crear un fondo de opciones de 1500 acciones, su propiedad cae al 87% (10 000/11 500).

Los inversores a menudo presionan para que los fondos de opciones provengan del capital de los fundadores en lugar de su inversión. Esto da lugar a lo que la gente en el mundo de las empresas emergentes denomina la «reorganización de los grupos de opciones»: los inversores solicitan fondos más grandes de lo necesario para evitar que sus propias acciones se diluyan.

Configuración del grupo de opciones antes y después del dinero

El momento en que se crea el grupo de opciones tiene un gran efecto en quién se diluye:

Grupos de opciones antes del pago tienen 43 años antes de una ronda de inversión y tienen en cuenta la valoración previa al dinero. A los inversores les gusta esta configuración porque los accionistas actuales (en su mayoría fundadores) se llevan el golpe. La valoración real termina muy lejos de lo que los fundadores ven en la hoja de condiciones.

Grupos de opciones posteriores al pago vienen después de las rondas de inversión. Este método distribuye la dilución entre todos, incluidos los nuevos inversores. Funciona mejor para los fundadores, pero no ocurre con tanta frecuencia. Todos comparten la dilución por igual.

Ejemplo: expansión del grupo de opciones antes de una ronda

Veamos este caso: dos fundadores poseen cada uno el 40% de su startup (con un 4% en manos de un asesor). Están apostando por la Serie A y los inversores de capital riesgo quieren ampliar su fondo de opciones un 20% antes de invertir.

La expansión previa al dinero reduce la participación de cada fundador en aproximadamente un 8% (el 40% pasa a ser el 32%) incluso antes de que llegue la nueva inversión. Una vez que la inversión de la serie A se queda con el 25% de la empresa, cada fundador se queda con solo el 29,4%.

Si hubieran ampliado el grupo de opciones después de recibir el dinero, los fundadores se quedarían con alrededor del 31,2% cada uno. Esa diferencia del 1,8% puede no parecer enorme al principio, pero crece a través de múltiples rondas de financiación.

Debes calcular correctamente los grupos de opciones para ver exactamente dónde acabará tu propiedad.

Paso 4: Realizar un seguimiento de la dilución en varias rondas

Su participación en el capital cambia drásticamente a través de diferentes rondas de financiación. Muchos fundadores no se dan cuenta de cuánto se reduce su porcentaje de propiedad con el tiempo sin un seguimiento adecuado.

Cómo calcular el valor de las acciones diluidas a lo largo del tiempo

El seguimiento de la dilución del capital a través de varias rondas requiere una fórmula de capitalización:

Propiedad final = Propiedad original × (1 - dilución de la ronda 1) × (1 - dilución de la ronda 2) × (1 - dilución de la ronda 3)

Por poner solo un ejemplo, supongamos que tienes el 20% y pasas por tres rondas con una dilución del 20%, el 15% y el 10%:

• Propiedad después de la ronda 1:20% × (1 - 0.20) = 16%
• Propiedad después de la segunda ronda: 16% × (1 - 0.15) = 13.6%
• Propiedad después de la tercera ronda: 13,6% × (1 - 0,10) = 12,24%

Sus cálculos diluidos deben incluir todos los posibles valores dilutivos: las acciones, los pagarés convertibles, las opciones y los warrants importan por igual.

Ejemplo de dilución acumulativa desde la semilla hasta la serie B

La investigación de Carta muestra una dilución típica en cada etapa:

• Semillas redondas: 20% o más
• Serie A: 20%
• Serie B: 15%

Este patrón significa que los fundadores suelen perder el 28% de la propiedad de Seed a la Serie A, y otro 11% de la Serie A a la Serie B. La mayoría de los fundadores se quedan con menos del 30% de su empresa en la Serie B, mientras que los inversores tienen más del 55%.

Este es un escenario simple que comienza con la propiedad total del fundador:

1. Punto de partida: Los fundadores poseen el 100%
2. Semilla redonda: Recaude 1 millón de dólares a 5 millones de dólares antes del dinero → Fundadores 83,3%, inversores 16,7%
3. serie A: Recaude 5 millones de dólares a 15 millones de dólares antes del dinero → Fundadores 62,5%, inversores iniciales 12,5%, Serie A 25%
4. serie B: Recaude 10 millones de dólares a 40 millones de dólares antes del dinero → Founders 50%, Seed 10%, Serie A 20%, Serie B 20%

Uso de tablas de capitalización para visualizar los cambios de propiedad

Las tablas de capitalización le ayudan a realizar un seguimiento de los cambios en la estructura de capital a lo largo del crecimiento de su empresa. Ofrecen más que un seguimiento de la propiedad:

1. Análisis de dilución ayuda a modelar diferentes escenarios de recaudación de fondos
2. Modelado de salida muestra los posibles pagos durante las adquisiciones o las OPI
3. Simulación le permite probar varios escenarios de financiación antes de las negociaciones

En pocas palabras, el seguimiento de la dilución te ayuda a tomar decisiones más inteligentes sobre cuándo y cuánto recaudar en futuras rondas.

Conclusión

La habilidad financiera más importante de un fundador es entender la dilución del capital a medida que dirige el crecimiento de su startup. En este artículo se explican los cálculos necesarios para que los cambios en la propiedad de un proyecto cambien con precisión. La simple emisión de acciones, los valores convertibles complejos y los grupos de opciones desempeñan un papel crucial. Estos cálculos se vuelven vitales cuando su participación podría caer del 100% a menos del 10% tras múltiples rondas de financiación.

La dilución no es necesariamente una mala noticia. Su porcentaje de propiedad puede disminuir, pero el valor total de la empresa suele aumentar. Esto significa que la porción más pequeña pasa a formar parte de una tarta más grande. Las decisiones inteligentes de recaudación de fondos deben equilibrar la dilución con la creación de valor a largo plazo.

Los mejores fundadores adoptan un enfoque proactivo para la dilución. Modelan posibles escenarios antes de que comiencen las negociaciones. Entienden cómo los términos estándar, como los grupos de opciones premonetarios, afectan a la propiedad. Hacen un seguimiento de la forma en que estos cambios se van acumulando con el tiempo. Por supuesto, los inversores esperan una dilución; solo quieren cálculos justos y transparentes.

El moderno software de tablas de capitalización ayuda a visualizar cambios de propiedad complejos sin complicadas fórmulas de hoja de cálculo. Puede probar diferentes escenarios de financiación y tomar decisiones basadas en la evidencia sobre la obtención de capital.

El camino desde la fundación hasta la salida rara vez es recto. Los métodos descritos aquí le ayudarán a guiar cada ronda de financiación con confianza. Tomarás mejores decisiones que equilibren las necesidades de capital inmediatas con tus objetivos de propiedad a largo plazo.