Como calcular a diluição patrimonial: um guia passo a passo com exemplos reais

Aqui está um fato surpreendente: os fundadores de startups normalmente acabam com apenas 9,5% de propriedade após a rodada de financiamento da Série D.

A maioria dos fundadores começa com a propriedade total de sua empresa, mas sua participação diminui muito à medida que eles emitem novas ações. Muitos empreendedores se sentem chocados com o rápido declínio de sua propriedade. Veja este exemplo: emitir 100 novas ações além das 1.000 ações existentes reduz sua propriedade de 100% para 91%. Isso diluição de capital em startups atinge mais fortemente, especialmente quando você tem indústrias de capital pesado, como biotecnologia e hardware, em comparação com empresas de software.

Sua compreensão dos cálculos da taxa de diluição e da porcentagem de diluição do patrimônio líquido é uma etapa vital antes de assinar qualquer documento de financiamento. O valor da sua empresa pode subir de $2 milhões para $2,5 milhões depois de levantar $500.000, mas sua propriedade pode cair de 100% para 80%. Seu poder de voto durante as principais decisões da empresa é afetado junto com seu interesse econômico.

Esta peça detalha os cálculos do valor patrimonial diluído com exemplos da vida real. Você aprenderá a fazer escolhas inteligentes sobre arrecadação de fundos, opções de ações para funcionários e títulos conversíveis. Pronto para mergulhar?

Entendendo a diluição de capital em startups

Os fundadores devem aprender sobre a diluição do patrimônio antes de aceitar qualquer investimento. Vamos ver como isso funciona e o que isso significa para o futuro da sua startup.

O que é diluição de capital?

A decisão de uma empresa de emitir novas ações leva à diluição do patrimônio. Isso reduz a porcentagem de propriedade dos acionistas existentes. As pessoas chamam isso de diluição de fundadores, diluição de ações ou diluição de ações de startups, mas o conceito permanece o mesmo durante todo o crescimento de uma startup.

Pense na sua empresa como uma torta. Novos investidores recebem pedaços dessa torta, o que torna a fatia de todos os outros menor. Aqui está a fórmula simples para calcular a diluição do patrimônio líquido:

Nova porcentagem de propriedade = (Suas ações pré-monetárias)/(Total de ações em circulação após a rodada)

Para citar um exemplo, um fundador possui 100 ações de uma empresa de 2 milhões de dólares (100% de propriedade). Eles levantam $500.000 com a emissão de 25 novas ações. Sua propriedade cai para 80% (100 do total de 125 ações). O valor da empresa cresce para $2,5 milhões, o que significa que sua participação de 80% é igual a $2 milhões.

Por que a diluição acontece durante a arrecadação de fundos

As startups enfrentam a diluição ao longo de seu ciclo de crescimento por meio das seguintes formas:

1. Rodadas de financiamento com preços: Sua porcentagem de propriedade cai toda vez que você emite novas ações para investidores. Os fundadores abrem mão de 10 a 20% de sua empresa em rodadas iniciais. As rodadas da Série A geralmente levam a uma diluição de 15 a 30%.
2. Opções de ações para funcionários: As startups criam grupos de opções para atrair os primeiros funcionários e os principais talentos. Os investidores costumam pedir às startups que aumentem seu pool de opções antes de investir. Isso cria mais diluição para os acionistas existentes, especialmente os fundadores.
3. Títulos conversíveis: Ferramentas como notas conversíveis e cofres se tornam patrimônio líquido durante futuros eventos de financiamento. Seu efeito na diluição não é claro imediatamente, pois eles se convertem mais tarde, geralmente com desconto.
4. Aquisições: As empresas podem trocar ações com os acionistas que adquirem. Isso pode levar a uma grande diluição.

Como a diluição afeta a propriedade e o controle

Os fundadores enfrentam vários desafios à medida que sua propriedade diminui:

Controle reduzido: Menos propriedade significa menos influência sobre as decisões da empresa. Os fundadores podem perder o poder de voto majoritário e o controle sobre a estratégia quando possuírem menos de 50%.

Retornos financeiros mais baixos: A diluição reduz a participação dos fundadores em eventos de saída, como aquisições ou IPOs. Várias rodadas de financiamento podem deixar os fundadores com menos de 20% de propriedade nas Séries C ou D.

Mudou a direção da empresa: Novos investidores ganham poder para mudar a estratégia da empresa. Essa mudança de poder significa que os fundadores devem pensar na avaliação e em como cada investimento afeta seu controle de longo prazo.

A diluição geralmente mostra que sua empresa está crescendo, mas os fundadores precisam equilibrar o capital de crescimento com a manutenção da propriedade. Entender como rastrear a diluição do patrimônio líquido ajuda você a tomar melhores decisões sobre a captação de capital e, ao mesmo tempo, proteger sua participação no negócio que você construiu.

Etapa 1: Calcular a diluição da emissão de novas ações

O lado prático da diluição do patrimônio se resume ao cálculo de como sua propriedade muda quando novas ações chegam ao mercado. A matemática não é complicada, mas ter uma visão completa desses cálculos pode ajudar a evitar surpresas mais tarde.

Como calcular a porcentagem de diluição do patrimônio

Uma fórmula simples determina como sua porcentagem de propriedade muda após a emissão de novas ações. A fórmula básica é a seguinte:

Nova porcentagem de propriedade = (Suas ações ÷ Total de ações após a emissão) × 100%

O porcentagem de diluição usa esta fórmula:

Porcentagem de diluição = ((% de propriedade antiga -% de nova propriedade) ÷% de propriedade antiga) × 100%

Para citar apenas um exemplo, veja o que acontece quando sua propriedade cai de 25% para 20%. Sua diluição seria: ((25% - 20%) ÷ 25%) × 100% = 20%

Sua participação acionária diminuiu 20% em relação ao valor original.

Exemplo real: rodada de pré-sementes com 1000 ações

Vejamos um exemplo real de diluição. Imagine uma startup com 1.000 ações sob a propriedade total do fundador (100%). A empresa emite 250 novas ações para investidores durante um rodada de financiamento pré-inicial.

Após essa emissão:

• Total de ações: 1.000 + 250 = 1.250 ações
• Propriedade do fundador: 1.000 ÷ 1.250 = 80%

O fundador mantém suas 1.000 ações, mas sua porcentagem de propriedade cai de 100% para 80%. Isso mostra uma diluição de 20% de sua participação inicial.

Os padrões de mercado sugerem que os fundadores devem esperar uma diluição de 15 a 20% em cada rodada de financiamento. A pré-semente e as rodadas de sementes geralmente levam a uma diluição de 20-25%. As rodadas posteriores (Série B e posteriores) normalmente resultam em diluições menores de 10 a 15%.

Fórmula de diluição explicada de forma simples

Você pode dividir a fórmula de diluição em três etapas:

1. Calcule sua porcentagem atual de propriedade antes da emissão de novas ações Propriedade atual = (Suas ações ÷ Total de Ações Atuais) × 100%
2. Calcule sua nova porcentagem de propriedade após a emissão de ações Nova propriedade = (Suas ações ÷ (Total de ações atuais + Novas Ações)) × 100%
3. Calcule sua porcentagem de diluição com a fórmula Diluição% = ((% de propriedade atual -% de nova propriedade) ÷ Propriedade atual%) × 100%

Uma versão mais simples da fórmula é: % de diluição = (Novas ações ÷ (ações existentes + novas ações)) × 100%

Considere uma empresa no valor de $10 milhões que emite 1 milhão de novas ações, elevando a avaliação pós-monetária para $12 milhões. A porcentagem de diluição seria: (1 milhão ÷ (10 milhões + 2 milhões)) × 100% = 8,33%

Você pode calcular a diluição cumulativa em várias rodadas de financiamento desta forma: Aposta original × (1 - Diluição1) × (1 - Diluição2) × (1 - Diluição3) = Aposta final

Agora que você tem experiência em calcular a diluição do patrimônio líquido a partir da emissão de novas ações, podemos explorar cenários mais complexos, como notas conversíveis e cofres, na próxima seção.

Etapa 2: Diluição do modelo a partir de SAFEs e notas conversíveis

Títulos conversíveis funcionam de forma diferente das rodadas de equidade tradicionais. Eles permitem que as startups levantem capital sem discussões imediatas de avaliação. Suas projeções de propriedade ao longo do tempo dependem da compreensão de como esses instrumentos se convertem e se diluem.

Como os SAFEs se convertem em equidade

Cofres (Acordos simples para equidade futura) permitem que investidores financiem startups e recebam ações futuras. Esses instrumentos diferem das notas conversíveis porque não funcionam como dívidas - você não encontrará taxas de juros ou datas de vencimento. Eles se convertem automaticamente em ações em eventos específicos, geralmente durante a primeira “rodada de preços” de sua startup.

A conversão funciona assim:

1. O investidor fornece capital por meio de um SAFE
2. O SAFE permanece inativo em sua mesa de bonés até um evento de qualificação
3. Durante uma rodada de preços (como a Série A), o SAFE é convertido em ações com base em termos predeterminados
4. A conversão altera sua tabela de capitalização, diluindo os acionistas existentes

A Y Combinator criou “cofres pós-dinheiro” que mostram às empresas e investidores exatamente quanta propriedade eles venderam. Isso torna as coisas mais claras do que os antigos “cofres pré-monetários”, onde os cálculos de diluição se mostraram mais complexos.

Impacto dos limites e descontos de avaliação

Os limites de avaliação e os descontos protegem os primeiros investidores da diluição, ao mesmo tempo que lhes dão espaço para vantagens:

Limite de avaliação: Isso define o preço mais alto para a conversão SAFE. Os detentores do SAFE ainda convertem pelo preço máximo, mesmo que sua startup aumente com uma avaliação mais alta. Eles recebem mais ações por dólar investido. Um investimento de $250.000 com um limite de $5 milhões garante ao investidor pelo menos 5% de propriedade antes da rodada de preços.

Taxa de desconto: Os investidores pagam menos do que o preço da ação na próxima rodada de financiamento. Com um desconto de 20%, os investidores gastam $0,80 por ação, enquanto os investidores da Série A pagam $1,00.

Os investidores obtêm o melhor negócio quando os dois recursos existem. Sua diluição como fundador depende muito desses mecanismos, pois os investidores recebem mais ações do que receberiam com o preço total da Série A.

Exemplo: conversão SAFE na Série A

Vejamos um exemplo real:

Uma startup recebe $100.000 por meio de um SAFE com um limite de avaliação de $8 milhões e um desconto de 15% (taxa de desconto de 85%). Posteriormente, a empresa eleva uma rodada da Série A com uma avaliação pré-monetária de $10 milhões.

Cálculo de conversão:

1. Preço de desconto: preço da ação de avaliação de $10 milhões × 85% = $0,77 por ação
2. Preço máximo: $8 milhões ÷ ações em circulação = $0,73 por ação
3. O SAFE é convertido pelo preço mais baixo ($0,73), rendendo 137.500 ações

O investimento SAFE de $100.000 se torna 137.500 ações na Série A. Os fundadores enfrentam mais diluição do que se o investidor tivesse investido diretamente na Série A (onde obteriam 100.000 ações).

Os cofres pós-dinheiro oferecem melhor clareza, mas podem diluir mais os fundadores, já que outros SAFEs não os afetam. Os cofres pré-monetários se diluem, o que geralmente ajuda os fundadores, apesar de ser mais complicado.

Os modelos de diluição em potencial de sua startup devem considerar essa mecânica antes de você assinar qualquer documento de financiamento.

Etapa 3: considere os grupos de opções e a equidade dos funcionários

Os pools de opções criam outra fonte importante de diluição de fundadores, além de investimentos diretos e títulos conversíveis. Todo fundador precisa entender como essas ações reservadas afetam os cálculos de propriedade.

Como piscinas de opções fundadores diluídos

As empresas reservam pools de opções como ações reservadas para remuneração de funcionários. Esses pools geralmente representam de 10% a 20% do patrimônio total de uma empresa. As startups os usam como uma forma de atrair e manter talentos quando não podem oferecer altos salários.

A matemática por trás da diluição é simples. A criação de um pool de opções aumenta a contagem total de ações, o que reduz o que os acionistas existentes possuem. Aqui está um exemplo rápido: um fundador possui 10.000 ações (100% da empresa). Depois de criar um pool de opções de 1.500 ações, sua propriedade cai para 87% (10.000/11.500).

Os investidores geralmente pressionam para que os pools de opções venham do patrimônio dos fundadores, em vez de seus investimentos. Isso cria o que as pessoas no mundo das startups chamam de “combinação de pool de opções”: os investidores pedem pools maiores do que o necessário para evitar que suas próprias ações sejam diluídas.

Configuração do pool de opções pré-pagamento versus pós-pagamento

O momento da criação do pool de opções tem um grande efeito sobre quem é diluído:

Pools de opções de pré-pagamento têm 43 anos antes de uma rodada de investimento e são considerados na avaliação pré-monetária. Os investidores gostam dessa configuração porque os acionistas existentes (principalmente fundadores) são afetados. A avaliação real não chega nem perto do que os fundadores veem na folha de termos.

Pools de opções pós-pagamento vêm depois de rodadas de investimento. Esse método distribui a diluição para todos, incluindo novos investidores. Isso funciona melhor para os fundadores, mas não acontece com tanta frequência. Todos compartilham a diluição igualmente.

Exemplo: expansão do pool de opções antes de uma rodada

Vejamos este caso: dois fundadores possuem, cada um, 40% de sua startup (com 4% detidos por um consultor). Eles estão aumentando a Série A, e os VCs querem uma expansão do pool de opções de 20% antes de investirem.

A expansão pré-monetária reduz a participação de cada fundador em cerca de 8% (40% se torna 32%) antes mesmo de o novo investimento entrar. Depois que o investimento da Série A ocupa 25% da empresa, cada fundador acaba com apenas 29,4%.

Se eles tivessem expandido o pool de opções após a entrada do dinheiro, os fundadores ficariam com cerca de 31,2% cada. Essa diferença de 1,8% pode não parecer grande à primeira vista, mas cresce por meio de várias rodadas de financiamento.

Você precisa calcular os grupos de opções corretamente para ver exatamente onde sua propriedade terminará.

Etapa 4: Acompanhe a diluição em várias rodadas

Sua participação acionária muda drasticamente por meio de diferentes rodadas de financiamento. Muitos fundadores não percebem o quanto sua porcentagem de propriedade diminui com o tempo sem o rastreamento adequado.

Como calcular o valor patrimonial diluído ao longo do tempo

O rastreamento da diluição patrimonial por meio de várias rodadas requer uma fórmula de composição:

Propriedade final = Propriedade original × (1 - Diluição da Rodada 1) × (1 - Diluição da Rodada 2) × (1 - Diluição da Rodada 3)

Para citar apenas um exemplo, digamos que você possua 20% e passe por três rodadas com diluição de 20%, 15% e 10%:

• Propriedade após a rodada 1:20% × (1 - 0,20) = 16%
• Propriedade após a rodada 2:16% × (1 - 0,15) = 13,6%
• Propriedade após a terceira rodada: 13,6% × (1 - 0,10) = 12,24%

Seus cálculos diluídos devem incluir todos os valores mobiliários potencialmente dilutivos — ações, notas conversíveis, opções e warrants têm a mesma importância.

Exemplo de diluição cumulativa da semente à série B

A pesquisa da Carta mostra uma diluição típica em cada estágio:

• Rodada de sementes: 20% ou mais
• Série A: 20%
• Série B: 15%

Esse padrão significa que os fundadores normalmente perdem 28% da propriedade da Seed para a Série A e outros 11% da Série A para a Série B. A maioria dos fundadores mantém menos de 30% de sua empresa na Série B, enquanto os investidores detêm mais de 55%.

Aqui está um cenário simples, começando com a propriedade total do fundador:

1. Ponto de partida: Os fundadores possuem 100%
2. Rodada de sementes: Arrecade $1 milhão com $5 milhões em pré-dinheiro → Fundadores 83,3%, investidores 16,7%
3. Série A: Arrecade $5 milhões com um pré-pagamento de $15 milhões → Fundadores 62,5%, Investidores iniciais 12,5%, Série A 25%
4. Série B: Arrecade $10 milhões com $40 milhões em pré-dinheiro → Founders 50%, Seed 10%, Série A 20%, Série B 20%

Usando tabelas de capitalização para visualizar mudanças de propriedade

As tabelas de capitalização ajudam você a acompanhar as mudanças na estrutura patrimonial durante o crescimento da sua empresa. Eles oferecem mais do que rastreamento de propriedade:

1. Análise de diluição ajuda a modelar diferentes cenários de arrecadação de fundos
2. Modelagem de saída mostra possíveis pagamentos durante aquisições ou IPOs
3. Simulação permite testar vários cenários de financiamento antes das negociações

Resumindo, monitorar a diluição ajuda você a tomar decisões mais inteligentes sobre quando e quanto arrecadar em rodadas futuras.

Conclusão

A habilidade financeira mais importante de um fundador é entender a diluição do patrimônio à medida que ele direciona o crescimento de sua startup. Esta peça explica os cálculos necessários para que a propriedade do projeto mude com precisão. A emissão simples de ações, títulos conversíveis complexos e pools de opções desempenham papéis cruciais. Esses cálculos se tornam vitais quando sua propriedade pode cair de 100% para menos de 10% por meio de várias rodadas de financiamento.

A diluição não é necessariamente uma má notícia. Sua porcentagem de propriedade pode diminuir, mas o valor geral da empresa normalmente aumenta. Isso significa que sua fatia menor se torna parte de uma torta maior. Decisões inteligentes de arrecadação de fundos devem equilibrar a diluição com a criação de valor a longo prazo.

Os melhores fundadores adotam uma abordagem proativa em relação à diluição. Eles modelam possíveis cenários antes do início das negociações. Eles entendem como termos padrão, como grupos de opções pré-monetárias, afetam a propriedade. Eles monitoram como essas mudanças se acumulam ao longo do tempo. É claro que os investidores esperam uma diluição — eles só querem cálculos justos e transparentes.

O software moderno de tabela de capas ajuda a visualizar mudanças complexas de propriedade sem fórmulas complicadas de planilhas. Você pode testar diferentes cenários de financiamento e tomar decisões baseadas em evidências sobre a obtenção de capital.

O caminho da fundação à saída raramente segue em linha reta. Os métodos descritos aqui ajudarão você a orientar cada rodada de financiamento com confiança. Você fará escolhas melhores que equilibram as necessidades imediatas de capital com suas metas de propriedade de longo prazo.