Como redigir um contrato de fundador que realmente proteja sua startup

Você sabia que não ter um acordo de fundador está entre os 10 principais erros legais que as startups cometem?

Esse descuido geralmente cria grandes conflitos entre fundadores — um dos erros mais mortais que podem matar startups promissoras. A maioria das equipes fundadoras (73%) divide o patrimônio no primeiro mês, geralmente sem documentação ou mecanismos de proteção adequados. Correndo para dividir a propriedade sem uma propriedade própria acordo de fundadores O modelo pode significar problemas mais tarde.

Um acordo de fundadores é um contrato legalmente vinculativo que estabelece como os relacionamentos e as funções funcionarão no futuro da sua startup. Criar esse documento com antecedência, antes de sua empresa decolar, ajuda a evitar os conflitos e mal-entendidos comuns que surgem durante os primeiros dias agitados de sua startup.

O acordo bem definido de fundadores de sua startup mostra aos potenciais investidores que sua empresa está em uma base sólida. Este documento vital fornece a estrutura para orientar sua empresa nos desafios de crescimento, definindo funções, responsabilidades, distribuição de capital e cronogramas de aquisição.

Este artigo orienta você na criação de um contrato de fundador que proteja sua startup. Cobrimos tudo, desde a organização de sua visão até a finalização de cláusulas essenciais que protegem os interesses de todos.

Alinhando a visão antes de redigir

Dê um passo atrás para organizar sua visão com seus cofundadores antes de redigir o contrato de seu fundador. Muitos empreendedores mergulham diretamente nos documentos legais. Eles não percebem que valores diferentes entre fundadores são uma das principais razões pelas quais as startups falham.

Por que metas compartilhadas são importantes

Discordâncias entre cofundadores pode destruir até mesmo os empreendimentos mais promissores. A emoção de começar um novo negócio pode fazer você pular conversas essenciais, mas isso geralmente sai pela culatra. Construir o alinhamento vai além de concordar com as características do produto ou a estratégia de mercado. Você precisa de uma base unificada para cada decisão que sua empresa enfrentará.

Estudos mostram que a maioria das equipes fundadoras toma decisões importantes sem uma discussão aprofundada. As equipes não falam o suficiente sobre questões importantes. Essas lacunas criam suposições e mal-entendidos que mais tarde se transformam em sérios conflitos.

Você deve começar discutindo:

• O objetivo principal da sua startup
• A necessidade do mercado que você resolverá
• Sua estratégia de produto original
• Seu plano para expandir os negócios

Lara Hodgson, cofundadora e CEO da NOW Corporation, explica bem: “A decisão mais importante que você tomará como fundadora são as pessoas com quem você faz parceria. E você deve ter muita certeza de que eles estão completamente alinhados com o que você deseja construir.”

Discutindo valores e expectativas de longo prazo

Uma parceria sustentável precisa de conversas abertas sobre valores e expectativas de longo prazo. Essas palestras ajudam você a identificar as diferenças mais cedo, em vez de encontrá-las em momentos críticos de negócios.

Você deve explorar questões como:

• O que cada fundador considera “sucesso”?
• Quando você planeja crescer e potencialmente sair?
• Como você lidará com grandes mudanças se seu plano original falhar?
• Quais riscos você está disposto a correr financeira e operacionalmente?

Você também deve falar sobre ética nos negócios, estilos de trabalho e como você tomará decisões. Alguns fundadores preferem a velocidade à perfeição, enquanto outros colocam a qualidade em primeiro lugar. Ambas as abordagens funcionam, mas valores diferentes aqui podem criar problemas posteriormente.

“Encontrando o alinhamento em valores fundamentais importa mais do que a faísca original”, diz Sunil Nagaraj, sócio fundador da Ubiquity Ventures. Essas discussões básicas constroem a base de que você precisa para um acordo de fundadores que proteja a todos.

Definindo funções, equidade e contribuições

O sucesso do contrato de seu fundador depende de uma definição clara das funções e da propriedade em sua startup. A equipe deve primeiro concordar com a visão antes de especificar as contribuições e responsabilidades individuais.

Esclareça a função e o título de cada fundador

A ambiguidade de papéis cria atritos desnecessários. Muitas startups fracassam porque os fundadores não definem responsabilidades no início. Jason Lengstrof compartilhou sua experiência: “Comecei uma empresa com quatro fundadores e não definimos funções. O que acabou acontecendo é que uma pessoa não fez nada que não fosse interessante para ela... isso gerou ressentimento”.

Cada contrato do fundador deve especificar:

• Responsabilidades do dia a dia
• Autoridade decisória
• Estrutura de relatórios
• Principais métricas de desempenho

As funções da sua startup evoluirão à medida que ela crescer. Um entendimento claro desde o início evita sobreposições e fornecerá uma base sólida para a responsabilidade.

Como dividir o patrimônio de forma justa

A conversa mais desafiadora no contrato do seu fundador gira em torno da distribuição de ações. Os dados da Carta mostram que todas essas empresas, exceto uma, concedem equidade igual a cada cofundador.

Michael Seibel, da Y Combinator, apóia divisões iguais ou quase iguais, afirmando que “pequenas variações no primeiro ano não justificam divisões massivamente diferentes do patrimônio do fundador no ano 2 a 10". Apesar disso, distribuições desiguais fazem sentido, especialmente quando você tem:

• Um fundador que trouxe a ideia original e convidou outras pessoas
• Diferenças notáveis na experiência ou no comprometimento de tempo
• Um fundador fazendo contribuições financeiras substanciais

As divisões de capital acabaram determinando a motivação entre todos os fundadores, já que as startups levam de 7 a 10 anos para serem construídas.

Documentando contribuições de tempo, dinheiro e IP

O acordo do seu fundador deve documentar a contribuição de cada pessoa, além das funções e porcentagens de equidade. Isso abrange as contribuições iniciais de capital, direitos de propriedade intelectuale compromissos de tempo.

A atribuição de IP é uma parte vital. Uma documentação inadequada pode permitir que um fundador insatisfeito reivindique a propriedade de um IP crítico. O acordo também deve estabelecer cronogramas de aquisição (normalmente quatro anos com um abismo de um ano) para que os fundadores ganhem seu patrimônio ao longo do tempo, em vez de receber tudo antecipadamente.

A avaliação justa e a documentação meticulosa de cada contribuição evitam futuras disputas sobre contribuições individuais durante os primeiros dias de sua startup.

Como redigir um contrato de fundadores passo a passo

Uma abordagem sistemática ajuda a transformar suas discussões em um documento de acordo do fundador juridicamente vinculativo. Você precisa colocar tudo no papel depois de definir sua visão e seus papéis.

Escolha um modelo de contrato de fundadores

Um modelo confiável garante que você cubra todos os elementos importantes em vez de começar do zero. Plataformas jurídicas como LegalVision, RocketLawyer e centros universitários de empreendedorismo oferecem esses modelos. Você deve selecionar um modelo adequado à estrutura da sua startup e personalizá-lo de acordo com suas necessidades específicas.

Os modelos oferecem uma estrutura estruturada com as principais disposições e economizam um tempo precioso durante os primeiros dias de sua startup. Observe que os modelos servem como pontos de partida — eles não são soluções únicas para todos.

Preencha os detalhes básicos da empresa e do fundador

As seções simples que não precisam de discussões extensas vêm em primeiro lugar. Isso geralmente inclui:

• Nome da empresa e data de formação
• Nomes completos e informações de contato dos fundadores
• Descrição da empresa (seu “projeto”)
• Contribuições iniciais de capital
• Localização da empresa

Essas informações fundamentais definem o contexto do documento antes que você resolva questões mais complexas.

Discuta e finalize as principais cláusulas juntos

Os elementos substantivos que precisam de uma reflexão cuidadosa vêm a seguir. As cláusulas mais importantes a serem incluídas são:

1. Cronogramas de distribuição e aquisição de ações
2. Atribuição de propriedade intelectual
3. Funções, responsabilidades e processos de tomada de decisão
4. Disposições de confidencialidade e não concorrência
5. Mecanismos de resolução de conflitos
6. Termos de saída e rescisão

Essas discussões precisam de tempo dedicado — alguns fundadores dizem que essas conversas levam vários dias ou até semanas. Estabeleça um prazo para finalizar o acordo para evitar deliberações intermináveis.

Obtenha uma revisão legal e finalize o documento

A análise do contrato de seu fundador por um profissional jurídico se torna vital. Um advogado experiente em startups identifica possíveis problemas que os não advogados podem perder e garante a conformidade com as leis aplicáveis.

Cada fundador deve ter tempo suficiente para revisar o documento após a revisão legal. Eles podem consultar advogados pessoais, se necessário, antes de assiná-lo formalmente. Certifique-se de que todos os fundadores possam acessar cópias eletrônicas e físicas.

Cláusulas-chave que protegem sua startup

O acordo de um fundador se baseia em cláusulas de proteção — disposições específicas que protegem sua startup de ameaças comuns. Essas cláusulas transformam um documento simples em um escudo confiável que protege contra riscos.

Condições de aquisição e compra

Os cronogramas de aquisição protegem as startups dos “free riders” — fundadores que saem mais cedo, mas mantêm seu patrimônio total. A maioria dos fundadores ganha suas ações ao longo de quatro anos com um “penhasco” de um ano. Eles não recebem nenhuma ação até completarem o primeiro ano. Após o período original, as ações são adquiridas mensalmente ou trimestralmente.

As disposições essenciais de aquisição incluem:

• Direitos de recompra ao custo de ações não adquiridas se um fundador sair
• Provisões para cenários de “boa saída” versus “saída ruim”
• Potencial aquisição acelerada após a aquisição (“gatilho único”) ou rescisão após a aquisição (“gatilho duplo”)

Uma cláusula de compra bem elaborada explica como a empresa pode recomprar as ações de um fundador que está saindo. O preço geralmente é definido pelo custo original ou pelo valor justo de mercado.

Propriedade e confidencialidade de IP

As provisões de propriedade intelectual garantem que a empresa possua toda a propriedade intelectual desenvolvida pelos fundadores. Um fundador pode reivindicar a propriedade de tecnologias ou conceitos críticos sem a atribuição adequada de IP.

Os termos de confidencialidade impedem que informações confidenciais sejam divulgadas. Essas regras permanecem em vigor mesmo após a saída do fundador, o que mantém segredos comerciais, planos de negócios e dados proprietários protegidos contra compartilhamento não autorizado.

Tomada de decisão e resolução de disputas

Os bons acordos de fundadores criam regras de votação claras e limites de aprovação para decisões importantes. As disputas geralmente surgem quando os fundadores discordam sobre a estratégia sem ter um processo para resolver as diferenças.

Para reduzir esse risco, inclua cláusulas que expliquem:

1. Quais decisões precisam que todos concordem
2. O que pode ser decidido por maioria de votos
3. Como quebrar impasses

Uma cláusula de resolução de disputas deve especificar se você usará mediação, arbitragem ou litígio para lidar com conflitos. Isso pode economizar milhares em taxas legais, mantendo você fora de caras batalhas judiciais.

Conclusão

Um sólido acordo de fundador é vital para proteger o futuro da sua startup. Este artigo explora por que esses acordos são importantes e como eles são a base para uma forte relacionamentos com cofundadores. Um acordo bem definido ajuda a evitar conflitos que podem inviabilizar empreendimentos promissores antes que eles realizem todo o seu potencial.

Equipes que refletem sobre sua visão compartilhada desde cedo evitam mal-entendidos dolorosos no futuro. Aqueles que documentam funções, divisões de capital e contribuições individuais criam transparência que incentiva a confiança entre os fundadores. Esta documentação se mostra inestimável em tempos difíceis, quando o estresse pode prejudicar os relacionamentos.

Nosso processo passo a passo ajuda a transformar conceitos jurídicos complexos em etapas práticas. Além disso, cláusulas de proteção, como cronogramas de aquisição, disposições de atribuição de IP e mecanismos de resolução de disputas, protegem os interesses de todos. Esses sinais mostram aos investidores em potencial que sua equipe construiu uma base sólida.

Lembre-se de que os modelos oferecem ótimos pontos de partida, mas seu contrato final deve atender às suas necessidades específicas. O dinheiro gasto em uma revisão legal adequada vale a pena, considerando o que está em jogo. Muitas startups fracassam devido a conflitos entre fundadores que a documentação adequada poderia ter evitado desde o primeiro dia.

O acordo do seu fundador acabou sendo um roteiro e uma rede de segurança para a viagem da sua empresa. O tempo que você investe agora na criação deste documento valerá a pena por meio de expectativas mais claras, alianças mais fortes e menos distrações de sua tarefa principal de construir uma empresa bem-sucedida.