Как составить учредительное соглашение, которое действительно защищает ваш стартап

Знаете ли вы, что отсутствие учредительного соглашения входит в десятку основных юридических ошибок стартапов?

Это упущение часто приводит к серьезным конфликтам между основателями — это одна из самых смертельных ошибок, которые могут убить перспективные стартапы. Большинство команд основателей (73%) поделили капитал в течение первого месяца, обычно без надлежащей документации или механизмов защиты. Торопится разделить собственность без надлежащего разрешения учредительное соглашение шаблон может вызвать проблемы позже.

Учредительное соглашение — это юридически обязывающий контракт, определяющий, как будут функционировать отношения и роли в будущем вашего стартапа. Заблаговременное составление этого документа — до начала деятельности вашей компании — поможет предотвратить частые конфликты и недоразумения, возникающие в первые дни работы вашего стартапа.

Хорошо продуманное учредительное соглашение вашего стартапа показывает потенциальным инвесторам, что ваш бизнес стоит на прочной основе. Этот важный документ служит основой для решения проблем роста вашей компании путем определения ролей, обязанностей, распределения акций и сроков передачи прав.

Эта статья поможет вам создать учредительное соглашение, защищающее ваш стартап. Мы охватываем все: от разработки вашего видения до окончательной доработки основных положений, защищающих интересы каждого.

Согласование концепции перед началом черновика

Сделайте шаг назад, чтобы согласовать свое видение с соучредителями, прежде чем составлять учредительное соглашение. Многие предприниматели сразу же изучают юридические документы. Они не понимают, что разные ценности основателей — одна из главных причин неудачи стартапов.

Почему общие цели важны

Разногласия между со может разрушить даже самые перспективные предприятия. Острые ощущения от открытия нового бизнеса могут заставить вас пропустить важные разговоры, но это часто приводит к неприятным последствиям. Выстраивание согласованности — это не просто согласование характеристик продукта или рыночной стратегии. Для принятия каждого решения, с которым столкнется ваша компания, необходима единая основа.

Исследования показывают, что большинство команд-основателей принимают ключевые решения без тщательного обсуждения. Команды недостаточно обсуждают важные вопросы. Эти пробелы порождают предположения и недоразумения, которые впоследствии перерастают в серьезные конфликты.

Вам следует начать с обсуждения:

• Основная цель вашего стартапа
• Задачу рынка, которую вы сможете решить
• Ваша оригинальная продуктовая стратегия
• Ваш план по масштабированию бизнеса

Лара Ходжсон, соучредитель и генеральный директор корпорации NOW, хорошо выразилась: «Самое важное решение, которое вы примете как основатель, — это люди, с которыми вы сотрудничаете. И вы должны быть очень и очень уверены, что они полностью соответствуют тому, что вы хотите создать».

Обсуждение ценностей и долгосрочных ожиданий

Устойчивое партнерство требует открытого обсуждения ценностей и долгосрочных ожиданий. Эти беседы помогают выявлять различия на ранней стадии, а не находить их в критические деловые моменты.

Вам следует изучить такие вопросы, как:

• Что каждый основатель считает «успехом»?
• Когда вы планируете расти и, возможно, уходить?
• Как вы отнесетесь к серьезным изменениям, если ваш первоначальный план провалится?
• На какие финансовые и операционные риски вы готовы пойти?

Вам также следует поговорить о деловой этике, стилях работы и о том, как вы будете принимать решения. Некоторые основатели отдают предпочтение скорости, а не совершенству, в то время как другие ставят качество на первое место. Оба подхода работают, но разные ценности в данном случае могут создать проблемы в будущем.

«Поиск согласованности на основные ценности важнее оригинальной искры», — говорит Сунил Нагарадж, партнер-основатель Ubiquity Ventures. Эти базовые обсуждения закладывают основу для учредительного соглашения, защищающего всех.

Определение ролей, справедливости и вкладов

Успех соглашения с вашим основателем зависит от четкого определения ролей и собственности в вашем стартапе. Команда должна сначала согласовать видение, а затем конкретизировать индивидуальный вклад и обязанности.

Уточните роль и должность каждого основателя

Неоднозначность ролей создает ненужные трения. Многие стартапы терпят неудачу, потому что основатели с самого начала не определяют обязанности. Джейсон Ленгстроф поделился своим опытом: «Я основал компанию с четырьмя основателями, и мы не определили роли. В итоге один человек не сделал ничего, что ему было неинтересно... это вызвало негодование».

В каждом учредительном соглашении должно быть указано:

• Повседневные обязанности
• Орган по принятию решений
• Структура отчетности
• Ключевые показатели эффективности

Роли вашего стартапа будут меняться по мере его роста. Четкое понимание с самого начала позволит избежать дублирования и заложит прочную основу для подотчетности.

Как справедливо разделить капитал

Самый сложный разговор в вашем учредительном соглашении связан с распределением акций. Согласно данным Carta, все эти компании, кроме одной, предоставляют равный капитал каждому соучредителю.

Майкл Сейбел (Michael Seibel) из Y Combinator выступает за равное или почти равное разделение акций, заявляя, что «небольшие колебания в первый год не оправдывают массовое дробление акций основателей в 2—10 годах». Несмотря на это, неравномерное распределение имеет смысл, особенно если у вас есть:

• Основатель, который принес оригинальную идею и пригласил других
• Заметные различия в опыте или затратах времени
• Основатель, вносящий значительный финансовый вклад

Разделение акций в конечном итоге определило мотивацию всех основателей, поскольку на создание стартапов уходит 7-10 лет.

Документирование времени, денег и вкладов в интеллектуальную собственность

В учредительном соглашении должно быть указано, какой вклад вносит каждый человек, помимо ролей и процентной доли капитала. Сюда входят первоначальные капитальные взносы, права интеллектуальной собственности, а также временные обязательства.

Присвоение прав интеллектуальной собственности играет важную роль: неправильная документация может позволить недовольному основателю претендовать на право собственности на критически важную интеллектуальную собственность. В соглашении также должны быть установлены сроки передачи прав собственности (обычно четыре года с перерывом в один год), чтобы учредители со временем зарабатывали свой капитал, а не получали все деньги авансом.

Справедливая оценка и тщательное документирование каждого взноса предотвращают будущие споры по поводу индивидуальных вкладов в первые дни существования вашего стартапа.

Как составить учредительное соглашение шаг за шагом

Системный подход помогает превратить ваши обсуждения в юридически обязывающий документ учредительного соглашения. После определения своего видения и ролей вам необходимо изложить все на бумаге.

Выберите шаблон учредительного соглашения

Надежный шаблон позволяет охватить все важные элементы, а не начинать все с нуля. Юридические платформы, такие как LegalVision, RocketLawyer и университетские центры предпринимательства, предлагают эти шаблоны. Вам следует выбрать шаблон, соответствующий структуре вашего стартапа, и настроить его в соответствии со своими конкретными потребностями.

Шаблоны предоставляют структурированную структуру с ключевыми положениями и экономят драгоценное время в первые дни вашего стартапа. Обратите внимание, что шаблоны служат отправной точкой, а не универсальными решениями.

Заполните основные сведения о компании и учредителе

На первом месте простые разделы, не требующие подробного обсуждения. Обычно к ним относятся:

• Название компании и дата создания
• Полные имена и контактная информация учредителей
• Описание бизнеса (ваш «проект»)
• Первоначальные капитальные взносы
• Местонахождение компании

Эта базовая информация определяет контекст документа, прежде чем приступить к решению более сложных проблем.

Обсудите и доработайте ключевые положения вместе

Далее следуют основные элементы, требующие тщательного рассмотрения. Наиболее важные положения, которые следует включить, следующие:

1. Графики распределения и передачи акций
2. Переуступка интеллектуальной собственности
3. Роли, обязанности и процессы принятия решений
4. Положения о конфиденциальности и неконкуренции
5. Механизмы разрешения споров
6. Условия выхода и расторжения договора

Эти обсуждения требуют специального времени — некоторые основатели говорят, что эти разговоры длятся несколько дней или даже недель. Установите крайний срок для окончательной доработки соглашения, чтобы избежать бесконечных обсуждений.

Получите юридическую экспертизу и доработайте документ

Рассмотрение вашим учредительным соглашением специалистом по правовым вопросам становится жизненно важным. Адвокат, обладающий опытом работы в стартапе, выявляет потенциальные проблемы, которые могут упустить из виду лица, не являющиеся юристами, и обеспечивает соблюдение применимого законодательства.

Каждому учредителю должно быть достаточно времени для ознакомления с документом после юридической проверки. При необходимости они могут проконсультироваться с личными адвокатами перед его официальным подписанием. Убедитесь, что все учредители имеют доступ как к электронным, так и к физическим копиям.

Ключевые положения, защищающие ваш стартап

Основой учредительного соглашения являются защитные положения — специальные положения, защищающие ваш стартап от распространенных угроз. Эти положения превращают простой документ в надежный щит, защищающий от рисков.

Условия передачи прав и выкупа

Графики инвестирования защищают стартапы от «фрирайдеров» — основателей, которые рано уходят, но сохраняют весь свой капитал. Большинство основателей зарабатывают свои акции в течение четырех лет с «обрывом» в один год. Они не получают никаких акций до истечения первого года работы. По истечении первоначального периода акции передаются ежемесячно или ежеквартально.

Основные положения о передаче прав включают в себя:

• Права на выкуп неинвестированных акций по себестоимости в случае ухода учредителя
• Положения о сценариях «хорошие выпускники» и «плохие выпускники»
• Потенциальное ускорение передачи прав собственности после приобретения («один триггер») или расторжение договора после приобретения («двойной триггер»)

В хорошо продуманном положении о выкупе указано, как компания может выкупить акции уходящего основателя. Цена обычно устанавливается на основе первоначальной стоимости или справедливой рыночной стоимости.

Право собственности на интеллектуальную собственность и конфиденциальность

Положения об интеллектуальной собственности гарантируют, что компания владеет всей интеллектуальной собственностью, разработанной учредителями. Основатель может претендовать на право собственности на важнейшие технологии или концепции без надлежащего присвоения интеллектуальной собственности.

Условия конфиденциальности защищают конфиденциальную информацию от утечки. Эти правила остаются в силе даже после ухода учредителя, что позволяет защитить коммерческую тайну, бизнес-планы и конфиденциальные данные от несанкционированного распространения.

Принятие решений и разрешение споров

Хорошие учредительные соглашения устанавливают четкие правила голосования и пороги одобрения важных решений. Споры часто возникают, когда основатели расходятся во мнениях относительно стратегии, не имея возможности урегулировать разногласия.

Чтобы снизить этот риск, включите следующие положения:

1. С какими решениями должны согласиться все
2. Что может быть решено большинством голосов
3. Как выйти из тупиковых ситуаций

В положении об урегулировании споров должно быть указано, будете ли вы использовать медиацию, арбитраж или судебное разбирательство для урегулирования конфликтов. Это поможет сэкономить тысячи долларов на судебных издержках, избавив вас от дорогостоящих судебных разбирательств.

Заключение

Надежное учредительное соглашение жизненно важно для защиты будущего вашего стартапа. В этой статье рассказывается, почему эти соглашения важны и как они служат основой для их укрепления отношения с соучредителями. Тщательно продуманное соглашение помогает предотвратить конфликты, которые могут свести на нет перспективные проекты, прежде чем они полностью реализуют свой потенциал.

Команды, которые заранее обдумывают свое общее видение, избегают болезненных недоразумений в будущем. Те, кто документирует роли, распределение акций и индивидуальный вклад, обеспечивают прозрачность и доверие между учредителями. Эта документация незаменима в трудные времена, когда стресс может обострить отношения.

Наш пошаговый процесс помогает превратить сложные юридические концепции в практические шаги. Кроме того, защитные положения, такие как графики передачи прав собственности, положения о передаче прав интеллектуальной собственности и механизмы разрешения споров, защищают интересы всех. Эти сигналы показывают потенциальным инвесторам, что ваша команда заложила прочную основу.

Помните, что шаблоны — отличная отправная точка, но окончательное соглашение должно соответствовать вашим конкретным потребностям. Деньги, потраченные на надлежащую юридическую экспертизу, того стоят, учитывая, что на кону. Многие стартапы терпят неудачу из-за конфликтов между учредителями, которые с самого начала можно было бы предотвратить с помощью надлежащей документации.

Соглашение вашего основателя стало одновременно дорожной картой и подстраховкой для вашей компании. Время, которое вы сейчас потратили на создание этого документа, окупится за счет более четких ожиданий, укрепления альянсов и уменьшения отвлекающих факторов от основной задачи по созданию успешной компании.