Как составить надежный учредительный договор (с реальными примерами)

A учредительное соглашение входит в десятку лучших юридических ошибок стартапов. Большинство основателей упускают из виду этот важный документ.

Цифры говорят о тревожной истории. Около 73% команд-основателей спешат разделить капитал в течение первого месяца, не определив четких ролей и ожиданий. Такое поспешное разделение собственности приводит к конфликтам между основателями, которые разрушают стартапы. Сооснователь Y-Combinator Пол Грэм считает это одной из самых смертельных ошибок в мире стартапов.

Паттерн повторяется. Талантливые команды с блестящими идеями терпят крах из-за того, что они пропускают бумажную работу, которая могла бы спасти их деловые отношения. Соглашение с учредителем — это не просто юридическая документация. Оно становится образцом развития вашего стартапа в условиях трудностей и роста.

Многие стартапы сталкиваются с судебными тяжбами и хаосом из-за того, что с самого начала они игнорируют соглашение соучредителей. Возьмем, к примеру, историю BlackBuck: компания выросла из трех филиалов и трех клиентов до впечатляющей сети из 54 городов с 50 клиентами менее чем за два года. Их успех основывался на четко определенных ролях и обязанностях.

Чтобы защитить всех членов вашей команды, вам необходимо надежное учредительное соглашение. Эта статья поможет вам создать надежный и долговечный документ. Давайте перейдем к ключевым компонентам учредительного соглашения и разработаем соглашение, которое защитит будущее вашего стартапа.

Шаг 1. Согласование видения и обязательств

Успешный стартап начинается с основателей, разделяющих одну и ту же миссию. Прежде чем изучать правовые аспекты учредительного соглашения, вы должны создать прочную основу, основанную на общем видении и преданности делу.

Почему общие цели важны

Путь вашего стартапа во многом зависит от силы команды основателей. Исследования показывают, что все компании, возглавляемые основателями с высоким потенциалом, за исключением одной, терпят неудачу из-за столкновений соучредителей. Это с самого начала придает большое значение общему видению и целям.

Единое видение помогает соучредителям направлять свою компанию в одном направлении. Каждое решение способствует достижению общих целей. Такое общее мышление создает связь, благодаря которой организация остается сильной в трудные времена.

Соучредители, разделяющие одно и то же видение, сообщают о повышении уровня благополучия в пять раз. Они в четыре раза чаще проявляют большую вовлеченность. Компании с высокой степенью согласованности увеличивают выручку на 58% быстрее, а прибыль — на 72% выше, чем у других компаний.

Такое расклад не случается случайно. Соучредители должны сначала определить свои личные ценности и цели. Затем они могут встретиться, чтобы найти общий язык, который сформирует детальное видение компании. Эта общая цель помогает повысить мотивацию и устойчивость на протяжении всего опыта работы с стартапом.

Заблаговременное обсуждение времени, денег и усилий

Отношения соучредителей часто разваливаются из-за того, что ожидания не были ясны с самого начала. Вот почему честные разговоры об уровне обязательств должны проводиться до заключения соглашения с учредителями.

Эти важные обсуждения должны охватывать следующие вопросы:

• Обязательство по срокам: Самые успешные основатели работают 60-80 часов в неделю. Четко определите, будут ли учредители работать полный или неполный рабочий день.
• Финансовые взносы: Большинство соучредителей зарабатывают только 30% от предыдущей зарплаты при открытии бизнеса. Расскажите о первоначальных инвестициях, ожидаемой зарплате и управлении личными финансами.
• Усилия и обязанности: Четкое владение позволяет избежать потери времени и дублирования работы. Определите все задачи компании и назначьте конкретных ответственных за каждую инициативу.

Эти переговоры могут показаться неловкими, но они предотвращают будущие конфликты. Кейт Кинг правильно выразилась: «Регулярный анализ вашего стратегического руководства помогает избежать терминальных крахов».

Задокументируйте эти обсуждения в учредительном соглашении. Это обеспечивает подотчетность и ясность для всех членов команды.

Шаг 2. Определение ролей, должностей и обязанностей

Общее видение вашего стартапа требует, чтобы основатели первыми выстроились в очередь. Следующий важный шаг в вашем опыте — решить, кто за что отвечает. Этот шаг должен быть предусмотрен в вашем учредительном соглашении, поскольку нечеткое распределение ролей приводит к дублированию работы, путанице и напряженности.

Четкое распределение титулов и обязанностей

Успех стартапа зависит от назначения нужных людей на правильные должности. Исследования показывают, что проблемы управления приводят к банкротству 65% стартапов. Поэтому правильное распределение ролей имеет решающее значение. Эти роли обычно появляются в стартапах:

• Генеральный директор (главный исполнительный директор): Дальновидный лидер, который определяет стратегию компании, занимается сбором средств и выступает от имени компании
• Технический директор (технический директор): Отвечает за технологическую стратегию, команду инженеров и разработку продуктов
• Операционный директор (главный операционный директор): Выполняет повседневные операции, претворяет стратегию компании в жизнь и создает операционные системы

Учредители должны распределять роли на основе индивидуальных сильных сторон и интересов, а не случайного назначения. Цифры говорят о том, что 90% стартапов терпят неудачу. Конфликты между соучредителями являются одной из главных причин неудач, особенно когда роли не определены четко.

«Если есть серая зона, — объясняет один из основателей, — работа, как правило, тяготеет к более мотивированной стороне, а структура общества и власти становится странной». Кроме того, оно помогает инвесторам оценить лидерские качества, проанализировав распределение акций основателей. Равное распределение голосов иногда вызывает сомнения в способности генерального директора вести переговоры.

Как справиться с совпадающими навыками

Основатели стартапов на ранних стадиях должны совмещать несколько ролей. Несмотря на эту реальность, определение границ остается крайне важным. Исследования показывают, что основатели, которые тратят больше времени на согласование обязанностей, обычно используют транзакционный подход и распределяют капитал неравномерно.

Эти стратегии помогают справиться с дублированием обязанностей:

1. Регулярное общение по установленным каналам
2. Прозрачное отслеживание прогресса с помощью общих систем
3. Регулярные совещания по согласованию приоритетов
4. Система RACI (ответственная, подотчетная, консультируемая, информированная) для уточнения процесса принятия решений

В соглашении о коллективных нормах могут быть определены общие ценности, видение, роли, показатели и ожидания в отношении стиля работы. Этот документ закладывает основу для согласования ожиданий, содержащихся в вашем учредительном соглашении.

Шаг 3. Принятие решения о долевом капитале, передаче прав собственности и компенсации

Решения о справедливом капитале и компенсациях являются основой ваших отношений с основателями. То, как вы разделяете собственность, распределяете структуру собственности и определяете уровень оплаты труда, может существенно повлиять на личные предпочтения и успех вашей компании.

Как справедливо разделить капитал

Команды основателей постоянно сталкиваются с проблемой справедливого распределения собственности. Исследования показывают, что только треть компаний предоставляют равный капитал каждому соучредителю. Вместо этого большинство выбирают разные дистрибутивы. Исследование Гарвардской школы бизнеса показывает, что по мере роста стартапов основатели компаний в 2,5 раза больше недовольны разделением акций.

Вот несколько способов подумать о распределении капитала:

• Равное разделение: Самый простой путь вперед, хотя инвесторы могут счесть, что он заключается в том, чтобы избежать сложных переговоров
• Разделение на основе стоимости: Разделяет акции в зависимости от навыков, вклада и ресурсов каждого основателя
• Разделение спроса и предложения: Акции, соответствующие рыночным ставкам по каждой позиции

Исследования показывают, что команды, которые уделяют больше времени обсуждению вопросов равенства, обычно выбирают неравномерное распределение. Распределение акций также помогает инвесторам оценить командную динамику и лидерские качества.

Понимание графиков наделения

Графики передачи прав помогают защитить компании от людей, которые могут уйти раньше срока с большими долями капитала. Большинство компаний используют четырехлетний период передачи прав собственности с годовым перерывом. После спада акции обычно передаются ежемесячно или ежеквартально.

Это означает, что учредители ничего не получат, если уйдут до первого года работы. По прошествии одного года они приобретают 25% своих акций, а остальные со временем поступят в продажу небольшими долями.

Инвесторам обычно просто нужны графики передачи прав учредителям, и они видят в них отличный способ согласовать цели всех. Чтобы улучшить налоговый режим, учредителям следует немедленно подать заявку на участие в выборах 83 (b) в Налоговое управление США.

Установление зарплат и компенсаций учредителям

Заработная плата основателей растет вместе с раундами финансирования. Учредители, уже начавшие обучение, обычно зарабатывают около 50 000 долларов, а на начальном этапе они увеличиваются примерно до 100 000 долларов, а к сериям A достигают примерно 150 000 долларов

Местоположение играет большую роль в установлении правильной оплаты труда. Приведу пример: основателю из Сан-Франциско может понадобиться 120 000 долларов, чтобы жить так же, как человеку, зарабатывающему 70 000 долларов в Остине.

Как только они получат капитал, компании могут окупить коммерческие расходы до сбора средств. Сюда входят расходы на технологии, деловые поездки и плату за обслуживание. Для крупных инвестиций в период, предшествующий регистрации, лучше оформить их в виде займов учредителям.

Обратите внимание, что инвесторы часто считают более низкую заработную плату основателей признаком приверженности. Как говорит Питер Тиль: «Чем ниже зарплата генерального директора, тем выше вероятность его успеха».

Шаг 4. Составление, проверка и окончательная доработка соглашения

Вам необходимо превратить обсуждение видения, ролей и справедливости в юридически обязывающий документ. Этот важный шаг превращает устные соглашения в обязательные для исполнения условия, защищающие всех участников.

Использование шаблона учредительного соглашения

Шаблоны являются хорошей отправной точкой, но у них есть ограничения. Онлайн-системы шаблонов отлично подходят для простых документов, таких как соглашения о неразглашении, но не очень хорошо подходят для партнерских соглашений. Вот что вам следует сделать вместо использования стандартных шаблонов:

• Используйте шаблоны в качестве справочного материала, а не окончательных документов
• Адаптируйте шаблоны в соответствии с вашими конкретными аранжировками
• Составляйте простое временное соглашение, если денег не хватает

Основатели с ограниченным бюджетом могут захотеть написать простое соглашение, включающее основные условия, вместо использования плохого шаблона. Один из вариантов решения этой проблемы — уже сейчас документировать основные положения дел и взять на себя обязательство составить подробное соглашение, как только компания достигнет определенных целей по доходам.

Когда следует привлекать адвоката

Юрисконсульт должен вмешаться как можно раньше — сразу же, когда вы начнете регистрировать, собирать средства или нанимать первых сотрудников. Главное — правильно подобранный юрист:

• Найдите юриста «по корпоративным вопросам» или «общему бизнесу», который разбирается в стартапах
• Небольшие фирмы или специалисты-одиночки часто предлагают недорогие варианты
• Ищите адвокатов, которые разбираются в рисках и вознаграждениях и четко объясняют юридические концепции

Большинство фирм предлагают бесплатные первые консультации. Судебные издержки — это инвестиция, которая стоит далеко не так дорого, как урегулирование споров, связанных с плохо составленными соглашениями.

Примеры положений учредительного соглашения, которые следует включить

В вашем соглашении должны быть следующие основные элементы:

1. Структура бизнеса и владение: Процентные доли капитала, сведения о капитализации, пороговые значения принятия решений (большинство, подавляющее большинство, единогласное)
2. Положения об интеллектуальной собственности: Обеспечение того, чтобы вся интеллектуальная собственность принадлежала компании
3. Механизмы разрешения споров: Процедуры посредничества, арбитража или переговоров
4. Стратегии выхода: Положения о покупке и продаже, положения о «русской рулетке» или «техасской перестрелке» при выкупе
5. Графики наделения: Лучше всего четыре года на однолетней скале

Документ также должен охватывать передачу акций, ситуации смерти или банкротства и положения о неконкуренции. Тщательно составленное учредительное соглашение поможет вам слаженно работать вместе и справиться с любыми трудностями на этом пути.

Заключение

Тщательно продуманное учредительное соглашение — залог успеха стартапа. В этой статье рассматриваются четыре ключевых шага к созданию документа, защищающего ваше предприятие и поддерживающего прочные отношения с основателями. Цифры, несомненно, красноречивы: 65% перспективных стартапов терпят неудачу из-за того, что основатели не могут найти общий язык, однако большинство команд спешат разделить капитал, прежде чем сформулировать четкие ожидания.

Время, потраченное на разработку концепции, четкое распределение ролей, справедливое структурирование капитала и официальное оформление соглашения, окупится на протяжении всей вашей стартап-поездки. Сложные разговоры об обязательствах, обязанностях и оплате труда поначалу могут показаться неловкими, но в дальнейшем они предотвращают возникновение серьезных конфликтов.

Шаблоны — отличный способ получить отправную точку, но вам нужно настроить соглашение в соответствии с вашей уникальной ситуацией. Успешные основатели часто говорят, что ранние инвестиции в качественную юридическую помощь экономят время, деньги и отношения по мере роста.

Ваше учредительное соглашение нуждается в регулярном обновлении по мере роста вашей компании. Документ должен развиваться вместе с вашим бизнесом и отражать новые роли, обязанности и цели. Рассматривайте учредительное соглашение как нечто большее, чем просто юридическую защиту. Это дорожная карта вашей команды по преодолению трудностей на пути к общему успеху.