Come calcolare la diluizione azionaria: una guida dettagliata con esempi reali

Ecco un fatto sorprendente: i fondatori di startup in genere finiscono per avere solo il 9,5% di proprietà dopo il round di finanziamento di serie D.

La maggior parte dei fondatori inizia con la proprietà completa della propria azienda, ma la loro partecipazione diminuisce notevolmente quando emettono nuove azioni. Molti imprenditori si sentono scioccati dal rapido declino della loro proprietà. Prendiamo questo esempio: l'emissione di 100 nuove azioni in aggiunta alle 1.000 azioni esistenti riduce la proprietà dal 100% al 91%. Questo diluizione del capitale nelle startup colpisce più duramente soprattutto quando si hanno settori ad alto capitale come la biotecnologia e l'hardware rispetto alle società di software.

La comprensione del coefficiente di diluizione e della percentuale di diluizione del capitale è un passaggio fondamentale prima di firmare qualsiasi documento di finanziamento. Il valore della tua azienda potrebbe passare da 2 milioni a 2,5 milioni di dollari dopo aver raccolto 500.000 dollari, ma la tua proprietà potrebbe crollare dal 100% all'80%. Il vostro potere di voto durante le decisioni aziendali chiave subisce un impatto, insieme ai vostri interessi economici.

Questo articolo suddivide i calcoli diluiti del valore azionario con esempi reali. Imparerai a fare scelte intelligenti sulla raccolta fondi, sulle stock option dei dipendenti e sui titoli convertibili. Pronto a immergerti?

Comprendere la diluizione azionaria nelle startup

I fondatori devono conoscere la diluizione del capitale prima di accettare qualsiasi investimento. Vediamo come funziona e cosa significa per il futuro della tua startup.

Cosa è diluizione del capitale?

La decisione di una società di emettere nuove azioni porta alla diluizione del capitale. Ciò riduce la percentuale di proprietà degli azionisti esistenti. La gente la chiama diluizione del fondatore, diluizione delle azioni o diluizione delle azioni di una startup, ma il concetto rimane lo stesso per tutta la crescita di una startup.

Pensa alla tua azienda come a una torta. I nuovi investitori ottengono una fetta di questa torta, il che riduce la fetta di tutti gli altri. Ecco la semplice formula per calcolare la diluizione azionaria:

Nuova percentuale di proprietà = (Le tue azioni pre-money)/(Totale azioni in circolazione dopo il round)

Per citare un esempio, un fondatore possiede 100 azioni di una società da 2 milioni di dollari (proprietà al 100%). Raccolgono 500.000 dollari emettendo 25 nuove azioni. La loro proprietà scende all'80% (100 su 125 azioni totali). Il valore della società cresce fino a 2,5 milioni di dollari, il che significa che la loro quota dell'80% è pari a 2 milioni di dollari.

Perché la diluizione avviene durante la raccolta fondi

Le startup affrontano la diluizione durante il loro ciclo di crescita attraverso questi modi:

1. Turni di finanziamento a prezzi: la tua percentuale di proprietà diminuisce ogni volta che emetti nuove azioni per gli investitori. I fondatori cedono il 10-20% della loro azienda in round iniziali. I cicli di serie A spesso portano a una diluizione del 15-30%.
2. Opzioni azionarie per i dipendenti: le startup creano pool di opzioni per attirare i primi dipendenti e i talenti chiave. Gli investitori spesso chiedono alle startup di aumentare il proprio pool di opzioni prima di investire. Ciò crea una maggiore diluizione per gli azionisti esistenti, in particolare i fondatori.
3. Titoli convertibili: strumenti come le note convertibili e i SAFE diventano azioni durante i futuri eventi di finanziamento. Il loro effetto sulla diluizione non è subito chiaro poiché si convertono in un secondo momento, spesso con uno sconto.
4. Acquisizioni: Le società potrebbero scambiare azioni con gli azionisti che acquisiscono. Ciò può portare a una notevole diluizione.

In che modo la diluizione influisce sulla proprietà e sul controllo

I fondatori devono affrontare diverse sfide man mano che la loro proprietà diminuisce:

Controllo ridotto: Meno proprietà significa meno influenza sulle decisioni aziendali. I fondatori potrebbero perdere il potere di voto della maggioranza e il controllo sulla strategia una volta che detengono meno del 50%.

Rendimenti finanziari inferiori: La diluizione riduce la quota di eventi di uscita dei fondatori come acquisizioni o IPO. I round di finanziamento multipli possono lasciare ai fondatori una partecipazione inferiore al 20% da parte delle serie C o D.

Direzione aziendale modificata: I nuovi investitori acquisiscono il potere di cambiare la strategia dell'azienda. Questo trasferimento di potere significa che i fondatori dovrebbero pensare sia alla valutazione sia al modo in cui ogni investimento influisce sul loro controllo a lungo termine.

La diluizione spesso indica che la tua azienda è in crescita, ma i fondatori devono bilanciare il capitale di crescita con il mantenimento della proprietà. Capire come monitorare la diluizione azionaria vi aiuta a prendere decisioni migliori sulla raccolta di capitali, proteggendo al contempo la vostra partecipazione nell'azienda che avete costruito.

Fase 1: Calcolare la diluizione derivante dall'emissione di nuove azioni

Il lato pratico della diluizione azionaria si riduce al calcolo di come cambia la proprietà quando nuove azioni arrivano sul mercato. La matematica non è complicata, ma avere un quadro completo di questi calcoli può aiutarti a evitare sorprese in seguito.

Come calcolare la percentuale di diluizione del capitale

Una semplice formula determina come cambia la percentuale di proprietà dopo l'emissione di nuove azioni. La formula di base è la seguente:

Nuova percentuale di proprietà = (Le tue azioni ÷ Azioni totali dopo l'emissione) × 100%

Le percentuale di diluizione utilizza questa formula:

Percentuale di diluizione = ((vecchia proprietà% - Nuova proprietà%) ÷ vecchia proprietà%) × 100%

Per citare solo un esempio, guarda cosa succede quando la tua proprietà scende dal 25% al 20%. La tua diluizione sarebbe: ((25% - 20%) ÷ 25%) × 100% = 20%

La tua quota di proprietà è diminuita del 20% rispetto al suo valore originale.

Esempio reale: round pre-seed con 1000 azioni

Diamo un'occhiata a un esempio reale di diluizione. Immagina una startup con 1.000 azioni di proprietà totale del fondatore (100%). La società emette 250 nuove azioni agli investitori durante un round di finanziamento pre-seed.

Dopo questa emissione:

• Azioni totali: 1.000 + 250 = 1.250 azioni
• Proprietà del fondatore: 1.000 ÷ 1.250 = 80%

Il fondatore mantiene le sue 1.000 azioni, ma la percentuale di proprietà scende dal 100% all'80%. Ciò mostra una diluizione del 20% della loro quota iniziale.

Gli standard di mercato suggeriscono che i fondatori dovrebbero aspettarsi una diluizione del 15-20% in ogni round di finanziamento. I cicli di pre-semina e seminazione di solito portano a una diluizione del 20-25%. I cicli successivi (serie B e successivi) in genere comportano diluizioni minori del 10-15%.

Formula di diluizione spiegata semplicemente

È possibile suddividere la formula di diluizione in tre fasi:

1. Calcola la percentuale di proprietà attuale prima dell'emissione di nuove azioni Proprietà attuale = (Le tue azioni ÷ Totale azioni correnti) × 100%
2. Calcola la tua nuova percentuale di proprietà dopo l'emissione delle azioni Nuova proprietà = (Le tue azioni ÷ (Totale azioni correnti + nuove azioni)) × 100%
3. Calcola la percentuale di diluizione con la formula Diluizione% = ((Proprietà attuale% - Nuova proprietà%) ÷ Proprietà corrente%) × 100%

Una versione più semplice della formula è: Diluizione% = (nuove azioni ÷ (azioni esistenti + nuove azioni)) × 100%

Consideriamo una società del valore di 10 milioni di dollari che emette 1 milione di nuove azioni, spingendo la valutazione post-money a 12 milioni di dollari. La percentuale di diluizione sarebbe: (1 milione ÷ (10 milioni + 2 milioni)) × 100% = 8,33%

Puoi calcolare la diluizione cumulativa su più round di finanziamento in questo modo: Puntata originale × (1 - Diluizione 1) × (1 - Diluizione 2) × (1 - Diluizione 3) = puntata finale

Ora che sei esperto nel calcolo della diluizione azionaria a seguito di nuove emissioni di azioni, possiamo esplorare scenari più complessi come le obbligazioni convertibili e i SAFE nella prossima sezione.

Fase 2: Diluizione del modello da SAFES e Convertible Notes

Titoli convertibili funzionano in modo diverso dai tradizionali round azionari. Consentono alle startup di raccogliere capitali senza discussioni immediate sulla valutazione. Le vostre proiezioni sulla proprietà nel tempo dipendono dalla comprensione del modo in cui questi strumenti si convertono e si diluiscono.

Come si convertono i SAFE in azioni

Casseforti (Accordi semplici per il capitale azionario futuro) consentono agli investitori di finanziare le startup e ricevere azioni future. Questi strumenti si differenziano dalle obbligazioni convertibili perché non funzionano come i debiti: non troverai tassi di interesse o date di scadenza. Si convertono automaticamente in azioni in occasione di eventi specifici, di solito durante il primo «ciclo tariffario» della startup.

La conversione funziona in questo modo:

1. L'investitore fornisce capitale tramite un SAFE
2. SAFE rimane inattivo nella tua classifica fino a un evento di qualificazione
3. Durante un round di prezzi (come la serie A), il SAFE si converte in azioni in base a condizioni predeterminate
4. La conversione modifica la tabella dei capitali, diluendo gli azionisti esistenti

Y Combinator ha creato delle «casseforti post-money» che mostrano alle aziende e agli investitori esattamente quanta proprietà hanno venduto. Ciò rende le cose più chiare rispetto alle vecchie «SAFE pre-money», in cui i calcoli della diluizione si sono rivelati più complessi.

Impatto dei massimali di valutazione e degli sconti

I massimali di valutazione e gli sconti proteggono i primi investitori dalla diluizione e offrono loro margini di rialzo:

Limite di valutazione: stabilisce il prezzo più alto per la conversione SAFE. I titolari di SAFE continuano a convertire al prezzo massimo anche se la tua startup aumenta a una valutazione più alta. Ottengono più azioni per ogni dollaro investito. Un investimento di 250.000 dollari con un limite massimo di 5 milioni di dollari garantisce all'investitore almeno il 5% di proprietà prima del round di prezzi.

Tasso di sconto: gli investitori pagano meno del prezzo delle azioni nel prossimo round di finanziamento. Con uno sconto del 20%, gli investitori spendono 0,80 dollari per azione mentre gli investitori di serie A pagano 1,00 dollari.

Gli investitori ottengono l'offerta migliore quando esistono entrambe le funzionalità. La tua diluizione in qualità di fondatore dipende in larga misura da questi meccanismi, poiché gli investitori ricevono più azioni di quante ne riceverebbero al prezzo completo della Serie A.

Esempio: conversione SAFE in serie A

Diamo un'occhiata a un esempio reale:

Una startup ottiene 100.000 dollari tramite un SAFE con un limite di valutazione di 8 milioni di dollari e uno sconto del 15% (tasso di sconto dell'85%). Successivamente, la società investe in un round di serie A con una valutazione anticipata di 10 milioni di dollari.

Calcolo della conversione:

1. Prezzo scontato: prezzo delle azioni di valutazione di 10 milioni di dollari × 85% = 0,77 dollari per azione
2. Prezzo massimo: 8 milioni di dollari ÷ azioni in circolazione = 0,73 dollari per azione
3. SAFE si converte al prezzo più basso (0,73 dollari), producendo 137.500 azioni

L'investimento SAFE di 100.000 dollari diventa 137.500 azioni della Serie A. I fondatori devono affrontare una diluizione maggiore rispetto a se l'investitore avesse investito direttamente nella Serie A (dove otterrebbero 100.000 azioni).

Le SAFE post-money offrono una maggiore chiarezza ma potrebbero diluire maggiormente i fondatori poiché altre SAFE non li influiscono. Le SAFE precedenti al versamento del denaro si diluiscono a vicenda, il che spesso aiuta i fondatori nonostante sia più complicato.

I potenziali modelli di diluizione della tua startup dovrebbero tenere conto di questi meccanismi prima di firmare qualsiasi documento di finanziamento.

Fase 3: Fattore dei pool di opzioni e del patrimonio dei dipendenti

I pool di opzioni creano un'altra importante fonte di diluizione dei fondatori oltre agli investimenti diretti e ai titoli convertibili. Ogni fondatore deve capire in che modo queste azioni riservate influiscono sul calcolo della proprietà.

Come pool di opzioni fondatori diluiti

Le società accantonano pool di opzioni come azioni riservate alla retribuzione dei dipendenti. Questi pool di solito costituiscono dal 10% al 20% del patrimonio netto totale di una società. Le startup li usano come un modo per attrarre e trattenere i talenti quando non possono offrire salari elevati.

La matematica alla base della diluizione è semplice. La creazione di un pool di opzioni aumenta il numero totale di azioni, riducendo così le quote possedute dagli azionisti esistenti. Ecco un breve esempio: un fondatore possiede 10.000 azioni (il 100% della società). Dopo aver creato un pool di opzioni di 1.500 azioni, la loro proprietà scende all'87% (10.000/11.500).

Gli investitori spesso spingono affinché i pool di opzioni provengano dal capitale azionario dei fondatori anziché dal loro investimento. Si crea così quello che nel mondo delle startup si chiama «rimescolamento dei pool di opzioni»: gli investitori chiedono pool più grandi del necessario per evitare che le proprie azioni vengano diluite.

Configurazione del pool di opzioni pre-money vs post-money

La tempistica della creazione del pool di opzioni ha un grande effetto su chi viene diluito:

Pool di opzioni pre-money hanno 43 anni prima di un round di investimento e tengono conto della valutazione pre-monetaria. Agli investitori piace questa configurazione perché gli azionisti esistenti (per lo più fondatori) subiscono il colpo. La valutazione reale non si avvicina affatto a ciò che i fondatori vedono nel term sheet.

Pool di opzioni post-money arrivano dopo i round di investimento. Questo metodo diffonde la diluizione su tutti, compresi i nuovi investitori. Funziona meglio per i fondatori, ma non accade così spesso. Tutti condividono la diluizione in parti uguali.

Esempio: espansione del pool di opzioni prima di un round

Diamo un'occhiata a questo caso: due fondatori possiedono ciascuno il 40% della propria startup (con il 4% detenuto da un consulente). Stanno aumentando la Serie A e i VC vogliono un'espansione del 20% del pool di opzioni prima di investire.

L'espansione pre-money riduce la quota di ciascun fondatore di circa l'8% (il 40% diventa 32%) prima ancora che arrivi il nuovo investimento. Dopo che l'investimento di serie A ha assorbito il 25% dell'azienda, ogni fondatore finisce con solo il 29,4%.

Se avessero ampliato il pool di opzioni dopo l'arrivo dei soldi, i fondatori manterrebbero circa il 31,2% ciascuno. Questa differenza dell'1,8% potrebbe non sembrare enorme all'inizio, ma cresce attraverso diversi round di finanziamento.

È necessario calcolare correttamente i pool di opzioni per vedere esattamente dove finirà la proprietà.

Fase 4: Monitora la diluizione su più round

La tua partecipazione azionaria cambia drasticamente a seconda dei diversi round di finanziamento. Molti fondatori non si rendono conto di quanto la loro percentuale di proprietà si riduca nel tempo senza un monitoraggio adeguato.

Come calcolare il valore azionario diluito nel tempo

Il monitoraggio della diluizione azionaria attraverso più round richiede una formula di composizione:

Proprietà finale = Proprietà originale × (1 - Diluizione Round1) × (1 - Diluizione Round2) × (1 - Diluizione Round3)

Per citare solo un esempio, supponiamo che tu possieda il 20% e esegua tre round con una diluizione del 20%, 15% e 10%:

• Proprietà dopo il primo round: 20% × (1 - 0,20) = 16%
• Proprietà dopo il secondo round: 16% × (1 - 0,15) = 13,6%
• Proprietà dopo il terzo round: 13,6% × (1 - 0,10) = 12,24%

I tuoi calcoli diluiti dovrebbero includere tutti i potenziali titoli diluitivi: azioni, obbligazioni convertibili, opzioni e warrant sono ugualmente importanti.

Esempio di diluizione cumulativa da Seed a Series B

La ricerca di Carta mostra una diluizione tipica in ogni fase:

• Seed round: 20% o più
• Serie A: 20%
• Serie B: 15%

Questo modello significa che i fondatori in genere perdono il 28% della proprietà dalla Seed alla Serie A e un altro 11% dalla Serie A alla Serie B. La maggior parte dei fondatori detiene meno del 30% della propria azienda entro la Serie B, mentre gli investitori detengono oltre il 55%.

Ecco un semplice scenario che inizia con la piena proprietà del fondatore:

1. Punto di partenza: I fondatori possiedono il 100%
2. Seme rotondo: Raccogli 1 milione di dollari a 5 milioni di dollari di anticipo → Fondatori 83,3%, investitori 16,7%
3. Serie A: Raccogli 5 milioni di dollari a 15 milioni di dollari di anticipo → Fondatori 62,5%, Seed Investors 12,5%, Series A 25%
4. Serie B: Raccogli 10 milioni di dollari a 40 milioni di dollari di anticipo → Founders 50%, Seed 10%, Series A 20%, Series B 20%

Utilizzo delle tabelle cap per visualizzare le modifiche alla proprietà

Le tabelle Cap ti aiutano a tenere traccia delle variazioni della struttura azionaria durante la crescita della tua azienda. Offrono molto più del semplice monitoraggio della proprietà:

1. Analisi della diluizione aiuta a modellare diversi scenari di raccolta fondi
2. Modellazione delle uscite mostra i potenziali pagamenti durante le acquisizioni o le IPO
3. Simulazione consente di testare diversi scenari di finanziamento prima delle negoziazioni

In poche parole, il monitoraggio della diluizione ti aiuta a prendere decisioni più intelligenti su quando e quanto aumentare nei round futuri.

Conclusione

L'abilità finanziaria più importante di un fondatore è comprendere la diluizione del capitale mentre dirige la crescita della propria startup. Questo articolo spiega i calcoli necessari per proiettare con precisione le modifiche alla proprietà. La semplice emissione di azioni, i titoli convertibili complessi e i pool di opzioni svolgono tutti un ruolo cruciale. Questi calcoli diventano fondamentali quando la proprietà potrebbe scendere dal 100% a meno del 10% attraverso diversi round di finanziamento.

La diluizione non è necessariamente una cattiva notizia. La percentuale di proprietà potrebbe diminuire, ma il valore complessivo dell'azienda in genere aumenta. Ciò significa che la fetta più piccola diventa parte di una torta più grande. Le decisioni intelligenti sulla raccolta fondi dovrebbero bilanciare la diluizione con la creazione di valore a lungo termine.

I migliori fondatori adottano un approccio proattivo alla diluizione. Modellano i potenziali scenari prima dell'inizio delle trattative. Comprendono in che modo condizioni standard come i pool di opzioni in anticipo sul versamento del denaro influiscano sulla proprietà. Tengono traccia di come queste modifiche si sommano nel tempo. Ovviamente, gli investitori si aspettano una diluizione: vogliono solo calcoli equi e trasparenti.

Il moderno software cap table aiuta a visualizzare modifiche complesse alla proprietà senza complicate formule per fogli di calcolo. Puoi testare diversi scenari di finanziamento e prendere decisioni basate su prove sulla raccolta di capitali.

Il percorso dalla fondazione all'uscita raramente è rettilineo. I metodi descritti qui ti aiuteranno a guidare con sicurezza ogni round di finanziamento. Farai scelte migliori che bilanciano il fabbisogno di capitale immediato con i tuoi obiettivi di proprietà a lungo termine.