Cómo evitar los errores comunes de atribución y dilución: ejemplos reales incluidos

He aquí un dato sorprendente: los fundadores suelen acabar con solo el 9,5% de la propiedad de su empresa tras una ronda de financiación de la Serie D. Adquisición y dilución puede convertir a un fundador de propietario único en accionista minoritario más rápido de lo que la mayoría espera.

El crecimiento de una empresa necesita capital, y el capital de las empresas emergentes se diluye cada vez que salen nuevas acciones al mercado. Las matemáticas detrás de la dilución son reveladoras. Piense en este escenario: la participación total de un fundador en una empresa de 2 millones de dólares podría caer al 80% si recaudara 500 000 dólares con nuevas acciones. El valor de la empresa aumentaría a 2,5 millones de dólares, pero el control del fundador disminuiría considerablemente.

Tres eventos clave suelen desencadenar este cambio de propiedad: se cierran nuevas rondas de financiación, se amplían los fondos de opciones de los empleados y las empresas salen a bolsa. Las empresas de biotecnología y hardware sufren una dilución más agresiva del capital social de los fundadores que las empresas de software o SaaS, porque necesitan más capital.

Analicemos los detalles del cálculo de la dilución del capital y entendamos los cronogramas de adquisición de derechos. Analizaremos las historias de éxito de fundadores que mantuvieron una sólida posición de propiedad mientras hacían crecer sus empresas. Estas estrategias podrían ayudarlo a equilibrar la propiedad significativa con el crecimiento de la empresa.

Comprensión de los conceptos básicos de la atribución y la dilución

La propiedad de las empresas emergentes gira en torno a las estructuras de capital y adquisición de derechos. Estas estructuras son la base de la evolución de la propiedad con el tiempo, algo que tanto los fundadores como los primeros empleados deben entender.

Qué es dilución de capital en startups?

La dilución del capital se produce cuando las empresas emiten nuevas acciones, lo que reduce el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes. Imagínese su empresa como un pastel: atraer nuevos inversores significa recortar más porciones, lo que hace que la parte de todos sea más pequeña.

Veamos un ejemplo sencillo: un fundador posee 100 acciones, lo que representa el 100% de una empresa de 2 millones de dólares. Tras emitir 25 nuevas acciones para recaudar 500 000$, su propiedad cae al 80% (100 de un total de 125 acciones). La valoración de la empresa tras la emisión de fondos aumenta hasta los 2,5 millones de dólares, por lo que la participación del 80% del fundador sigue teniendo un valor de 2 millones de dólares.

Estos eventos suelen desencadenar la dilución:

• Rondas de recaudación de fondos (cajas fuertes, billetes convertibles, rondas con precios)
• Creación o expansión de grupos de opciones sobre acciones para empleados
• Conversión de valores en acciones
• Ofertas públicas o emisiones de acciones secundarias

La elección del instrumento de financiación tiene un impacto significativo en la dilución. Las cajas fuertes posteriores al pago del dinero permiten a los inversores asegurar su porcentaje de propiedad antes de que los futuros inversores se unan a las rondas de financiación. Este enfoque tiende a ser menos favorable para los fundadores, ya que solo diluye la propiedad de los fundadores.

Un simple cálculo de dilución de capital divide sus acciones actuales entre el total de acciones en circulación más las acciones recién emitidas.

¿Cómo funciona la adquisición de derechos en las empresas en fase inicial?

La adquisición de derechos permite a las personas obtener su participación accionaria de forma gradual en lugar de obtenerlo todo de una vez. Las empresas utilizan este enfoque para mantener a las personas con talento durante más tiempo, ya que deben «ganarse» su capital a través de un servicio continuo.

La mayoría de las empresas emergentes utilizan un calendario de adjudicación de derechos de cuatro años con un precipicio de un año. Nadie obtiene capital durante el primer año (el «precipicio»). Después de eso, se otorga el 25% del total de la subvención y el resto se entrega en cuotas mensuales o trimestrales iguales durante tres años.

Un calendario estándar de cuatro años con un precipicio de un año funciona así: un fundador con 4.800 acciones obtendría:

• Cero acciones en el primer año
• 1.200 acciones (25%) en su primer aniversario
• Alrededor de 100 acciones mensuales durante tres años
• Adquisición completa después de cuatro años

Existen tres calendarios comunes de concesión de derechos:

1. Adquisición basada en el tiempo: Capital acumulado a lo largo del tiempo, por lo general cuatro años
2. Adquisición de derechos basada en hitos: Acciones obtenidas al alcanzar objetivos comerciales específicos
3. Adquisición híbrida: Combina los requisitos de tiempo y los logros importantes

Los inversores esperan que los fundadores tengan horarios amplios, incluso los fundadores solitarios. Esto evita el «capital muerto», es decir, grandes participaciones en la propiedad de personas que ya no contribuyen al crecimiento de la empresa. También protege a los cofundadores de los «usuarios libres», que se benefician del trabajo de otros tras su marcha.

La concesión de derechos crea alineación al fomentar el compromiso a largo plazo y, al mismo tiempo, proteger contra la donación de capital demasiado pronto.

Errores en las primeras etapas que duelen más adelante

Las decisiones de capital rápidas durante los primeros días de tu startup pueden tener efectos duraderos. Estas pequeñas decisiones suelen convertirse en la base que determina si prevalece la armonía o la discordia a medida que la empresa crece.

Dividir el capital demasiado pronto o de manera equitativa

Los nuevos fundadores a menudo se apresuran a dividir la propiedad. Las investigaciones muestran que el 73% de los equipos fundadores dividen su capital en el primer mes. Este entusiasmo suele llevar a arrepentimientos posteriores.

Las divisiones equitativas pueden parecer justas a primera vista, pero rara vez coinciden con las complejas realidades de la creación de empresas emergentes. Los estudios revelan que los equipos fundadores con un reparto equitativo de capital tienen dificultades para atraer capital de riesgo. Los inversores ven estas divisiones equitativas como señales de alerta que sugieren que los fundadores evitaron las conversaciones difíciles o carecen de capacidad de negociación.

«Una división rápida del capital es como casarse para comenzar su primera cita», señala un experto de la industria. «Suena genial para poner las cosas en marcha, pero es casi imposible relajarse con una mala idea divisiones de capital entre cofundadores».

El mayor problema de las divisiones tempranas y equitativas radica en sobreestimar las contribuciones anticipadas y subestimar las necesidades futuras. Por citar solo un ejemplo, un fundador que desarrolló la idea original podría recibir el mismo capital que un fundador que se uniera más adelante, a pesar de los diferentes niveles de riesgo y contribuciones. Este desequilibrio se vuelve problemático a medida que la empresa crece y las cargas de trabajo cambian de forma natural.

Piense en estos factores antes de finalizar las divisiones de capital:

• Experiencia, pericia y redes profesionales
• Compromiso de tiempo y responsabilidades
• Capital personal invertido
• Riesgo relativo asumido por cada fundador

Ignorar los cronogramas de adquisición de derechos para los cofundadores

La mala asignación de capital palidece en comparación con el daño causado por el incumplimiento de los cronogramas de adquisición de derechos. Sin la adquisición de derechos, los cofundadores podrían marcharse después de seis meses con la totalidad de su participación accionaria, independientemente de su contribución real a la empresa.

Los expertos denominan a esta situación «capital muerto», es decir, participaciones sustanciales en la propiedad de personas que no contribuyen. El capital muerto desmotiva a los fundadores restantes y genera señales de alerta para los posibles inversores.

La mayoría de las empresas siguen un calendario de adjudicación de derechos de cuatro años con un precipicio de un año. Los cofundadores no reciben nada si se van antes del primer año y luego ganan su participación total gradualmente a lo largo de tres años. Esta estructura evita las salidas anticipadas y, al mismo tiempo, mantiene a todos centrados en el éxito a largo plazo de la empresa.

Los cronogramas de adquisición ofrecen múltiples beneficios más allá de la retención. Protegen contra los «usuarios libres», que podrían marcharse antes de tiempo con un capital sustancial a pesar de una participación mínima. La empresa gana ventaja si los fundadores no cooperan o son negligentes. Los inversores también ven que el equipo fundador entiende los estándares del sector y demuestra un compromiso a largo plazo.

Las estadísticas muestran que el 65% de las empresas emergentes se enfrentan a desafíos como cofundadores, generalmente relacionados con la división del capital y la distribución del trabajo. La adquisición adecuada de derechos crea lo que muchos llaman un «acuerdo prenupcial para los fundadores», es decir, proteger a la empresa y a seguir siendo fundadores en caso de que las relaciones se deterioren o las circunstancias cambien.

Tenga en cuenta que hablar sobre la equidad y la adquisición de derechos puede resultar incómodo al principio, pero estas conversaciones se vuelven mucho más difíciles una vez que surgen los problemas.

Trampas de dilución relacionadas con la recaudación de fondos y la seguridad

Las notas SAFE crean trampas de dilución silenciosas que toman desprevenidos a muchos fundadores durante su primera ronda de precios. Estos sencillos acuerdos sobre acciones futuras retrasan el proceso de dilución hasta la próxima ronda de financiación válida, normalmente la de capital inicial o de la serie A. Para conservar una participación significativa, es necesario entender cómo afectan estos instrumentos a su capitalización.

¿Cómo funciona la dilución de capital con SAFes?

Las SAFE funcionan de manera diferente a las rondas de acciones tradicionales. No diluyen su propiedad de inmediato, sino que esperan hasta la conversión. Cada SAFE se compromete a emitir acciones más adelante en función de condiciones específicas. Las dos estructuras principales de SAFE afectan a la dilución de diferentes maneras:

Cajas fuertes previas al pago basar los cálculos de propiedad en la valoración de la empresa antes de añadir nuevas inversiones. La conversión de varios SAFE antes del pago llevan a que los inversores se diluyan unos a otros y a los fundadores. Por citar solo un ejemplo, veamos lo que ocurre cuando tres inversores invierten 1 millón de dólares cada uno con una valoración previa de 9 millones de dólares. Cada uno obtendría alrededor del 8,33% de la propiedad (no el 10% cada uno), lo que significa que los fundadores perderían el 25% de la propiedad.

Cajas fuertes posteriores al pago de dinero, que Y Combinator presentó en 2018, pasó a ser estándar en 2021. Fijan el porcentaje de propiedad del inversor desde el principio. Esta configuración traslada el riesgo de dilución de los inversores a los fundadores. Con las SAFE posteriores al ingreso, tres inversores que invierten 1 millón de dólares cada uno con una valoración posterior al pago de 10 millones de dólares se quedan con exactamente el 10% de la empresa. Esto significa que los fundadores pierden la totalidad del 30% de la propiedad.

La mayoría de las cajas fuertes vienen con un límite de valoración, un descuento por conversión o ambos:

• Límite de valoración: Esto limita la valoración máxima de la empresa para convertir el dinero de un inversor en acciones. Los inversores de SAFE obtienen más acciones si su ronda de precios supera este límite.
• Descuento por conversión: Esto ofrece a los inversores acciones a un precio más bajo, normalmente entre un 10 y un 30% por debajo de lo que pagan los nuevos inversores.

Ejemplo real: dilución segura e inesperada después del dinero

Este es un escenario real que muestra cómo las cajas fuertes posteriores al pago de dinero pueden provocar una dilución sorpresiva:

Recaudas 1 millón de dólares con un límite de valoración posterior al dinero de 10 millones de dólares. Tu inversor ahora posee una participación garantizada del 10%, independientemente de lo que ocurra en la recaudación de fondos futura. Más adelante, necesitará más dinero y recaudará otras dos cajas fuertes de 1 millón de dólares con el mismo límite de valoración.

Las cajas fuertes posteriores al pago de dinero otorgan a cada inversor exactamente el 10% de la propiedad (sumando un 30%), y la propiedad de su fundador se reduce en ese 30%. Las cajas fuertes anteriores a la venta de dinero solo te restarían un 25% por el mismo aumento de 3 millones de dólares.

Esto es importante, ya que significa que varios SAFE con diferentes límites de valoración crean situaciones aún más complejas. Las cajas fuertes posteriores al pago del dinero se convierten en función de los porcentajes de propiedad en lugar de los precios de las acciones. Los cálculos se complican y los fundadores suelen darse cuenta de que han regalado mucho más capital del que esperaban.

Tenga en cuenta que las SAFE posteriores al pago del dinero transfieren todo el riesgo de dilución de los inversores a los fundadores. Por lo tanto, los fundadores se llevan todo el peso de cada dólar recaudado. Deberías reforzar tu presupuesto y planificación del capital cuando utilices vehículos convertibles después del pago del dinero. Esto ayuda a evitar rondas de puentes imprevistas que podrían afectar gravemente a su propiedad.

Los grupos de opciones y los escollos en materia de equidad de los empleados

Los grupos de opciones sirven como un arma de doble filo en las estructuras de capital de las empresas emergentes. Desempeñan un papel vital a la hora de atraer talento, pero pueden convertirse en una fuente oculta de una importante dilución del capital si no se gestionan adecuadamente.

Sobreasignación de los grupos de opciones antes de la financiación

Los grandes grupos de opciones creados antes de las rondas de financiación reducen directamente el capital de los fundadores, no el de los inversores. Estos grupos de opciones suelen provenir de las acciones ordinarias de los fundadores, lo que lleva a una reducción inmediata de la propiedad con cada contratación. La «reorganización de los grupos de opciones» se produce cuando los principales inversores abogan por contar con fondos más grandes de lo necesario para minimizar su futura dilución.

Las estructuras de los grupos de opciones premonetarias favorecen a los inversores porque la dilución afecta a las partes interesadas existentes en lugar de a los nuevos inversores. La estructura también ofrece a los inversores un descuento efectivo sobre su inversión, ya que el tamaño del conjunto de opciones reduce la valoración por acción.

La investigación de Carta muestra que la cartera media de opciones de los empleados en fase inicial se sitúa en el 11,8%, y que el percentil 75 alcanza el 16,2%. Estas cifras cuestionan la sugerencia común de asignar el 20%. Las empresas emergentes utilizan solo entre el 60 y el 70% de su reserva de opciones antes de su próxima ronda de recaudación de fondos, lo que apunta a una innecesaria dilución de fundadores.

No modelar la dilución a partir de opciones no adquiridas

Los fundadores suelen pasar por alto las opciones no adquiridas al modelar la dilución futura. Si bien tradicionalmente los cálculos incluían solo las opciones que podían ejercerse, los inversores inteligentes ahora tienen en cuenta todas las opciones pendientes en los modelos de dilución, incluso las no adquiridas. Es probable que estas opciones se consoliden con el tiempo.

Esta diferencia se vuelve crucial a la hora de pronosticar la valoración y la propiedad de la empresa. Los fundadores que no modelan las opciones invertidas terminan subestimando la dilución futura. En combinación con unas proyecciones de contratación poco realistas, esto crea desafíos inesperados durante las futuras rondas de financiación.

Para proteger sus intereses:

1. Cree planes de contratación analíticos en lugar de aceptar grupos de opciones aleatorios
2. Ejecute escenarios para ver cómo los diferentes tamaños de piscinas cambian su propiedad
3. Piense en negociar grupos de opciones posteriores al dinero en los que los inversores compartan la dilución con los fundadores
4. Desafíe los grupos de opciones sobredimensionados mostrando sus necesidades reales de contratación

Sus grupos de opciones deberían ser suficientes para atraer a los mejores talentos sin una dilución excesiva de la propiedad. Encontrar este equilibrio requiere una modelización cuidadosa y negociaciones estratégicas con los inversores.

Cómo calcular y modelar la dilución de capital

Los fundadores necesitan cálculos precisos de dilución de capital para mantener el control mientras recaudan capital. Un conocimiento sólido de cómo las decisiones de recaudación de fondos afectan a las cifras les da una ventaja en las negociaciones con los inversores.

Fórmula sencilla para calcular la dilución del capital

La fórmula básica de dilución de capital es sencilla:

Dilución = número de acciones existentes/ (número total de acciones existentes + número de acciones nuevas añadidas)

Un ejemplo práctico lo aclara. Tu startup tiene 1 millón de acciones en circulación y emite 500 000 nuevas. La dilución sería de 1 000 000/ (1 000 000 + 500 000) = 0,33 o 33%. El porcentaje de propiedad de cada accionista se reduce en un tercio.

Otra fórmula útil muestra el cambio porcentual en la propiedad:

Dilución de capital = (% de acción existente -% de acción nueva) /% de acción existente × 100

Por citar un ejemplo, una caída en la propiedad del 25% al 20% significa que la dilución sería (25% - 20%)/25% × 100 = 20%.

Las múltiples rondas de financiación crean efectos de dilución compuesta. Empezando con un 20% de propiedad y pasando por tres rondas con diluciones del 20%, el 15% y el 10%, tu apuesta final se reduciría al 12,24%.

Uso de herramientas de tabla de capitalización para simular futuras rondas

Los fundadores modernos utilizan productos especializados herramientas de administración de tablas de capitalización para modelar diferentes escenarios de recaudación de fondos. Las plataformas como Carta ayudan a visualizar cómo las rondas de financiación cambian la estructura de capital.

Estas herramientas le permiten:

• Cree modelos de cascada detallados, desde el análisis de puntos de quiebre hasta el modelado de pagos por clase de acciones
• Vea los diferentes escenarios de financiación uno al lado del otro
• Cree tablas de capitalización proforma automatizadas con rapidez
• Proyecte varias rondas a la vez para ver los efectos de dilución a largo plazo

Los modelos financieros inteligentes conectan las necesidades futuras de financiación con los objetivos de crecimiento. Esto ayuda a evaluar los requisitos y a ver cómo las diferentes opciones de financiación cambian de propietario con el tiempo. Algunas plataformas permiten a los inversores introducir el porcentaje de propiedad que deseen después del pago del capital y calcular automáticamente el importe de inversión necesario.

Estas herramientas manejan instrumentos convertibles como los SAFE al modelar los desencadenantes de la conversión y las implicaciones de la dilución. Esto permite una gestión activa mediante límites de valoración y descuentos.

Conclusión

La propiedad significativa de su empresa emergente depende de qué tan bien comprenda los cronogramas de dilución y adquisición de capital. Este artículo muestra cómo los fundadores pueden ver cómo su propiedad del 100% se reduce a un solo dígito más rápido de lo esperado. Planificar de manera inteligente y mirar hacia el futuro le ayudará a proteger su participación accionaria.

Las decisiones rápidas sobre las divisiones de acciones y los calendarios de adquisición de derechos pueden hacer que su posición a largo plazo triunfe o fracase. No deberías apresurarte a dividirte en partes iguales durante tu primer mes. Tómese el tiempo para evaluar las contribuciones, los compromisos y las habilidades de cada fundador. Los calendarios estándar de adquisición de derechos de cuatro años con precisiones de un año ayudan a evitar el «capital muerto» y muestran a los inversores que va en serio.

Las notas SAFE toman por sorpresa a muchos fundadores, especialmente las SAFE posteriores al pago de dinero, que crean trampas de dilución ocultas. Estos instrumentos ocultan su verdadero efecto hasta la conversión, y el impacto real solo se manifiesta durante las rondas de precios. Debes modelar cuidadosamente los diferentes escenarios antes de contratar varios SAFE con condiciones diferentes.

Los grupos de opciones pueden consumir su capital de manera sustancial. Estos fondos ayudan a atraer talento, pero los sobredimensionados reducen innecesariamente el capital de los fundadores. Las investigaciones muestran que la mayoría de las empresas emergentes necesitan alrededor del 12% en lugar del 20% sugerido y, por lo general, solo utilizan entre el 60 y el 70% de las opciones que se les han asignado antes de la siguiente ronda.

Los cálculos y modelos de dilución precisos le ayudan a tomar decisiones más inteligentes. Las herramientas de gestión de capitalización le permiten ver cómo las diferentes opciones de financiación afectan a su propiedad a lo largo del tiempo. Estas proyecciones equilibran tu necesidad de capital de crecimiento con la necesidad de mantener el capital suficiente para motivarte y tener el control.

El crecimiento de tu startup requiere capital, pero conocer estos mecanismos te ayuda a recaudar fondos sin ceder demasiada propiedad. El objetivo no es evitar por completo la dilución, sino asegurarse de que cada punto porcentual que inviertas genere el máximo valor para todos los involucrados en el éxito de tu empresa.