Como evitar erros comuns de aquisição e diluição: exemplos reais incluídos

Aqui está um fato surpreendente: os fundadores normalmente acabam com apenas 9,5% de propriedade de sua empresa após uma rodada de financiamento da Série D. Aquisição e diluição pode transformar um fundador de único proprietário em acionista minoritário mais rápido do que a maioria espera.

O crescimento de um negócio precisa de capital, e o patrimônio de uma startup é diluído cada vez que novas ações chegam ao mercado. A matemática por trás da diluição é reveladora. Pense nesse cenário: a participação de 100% de um fundador em uma empresa de $2 milhões poderia cair para 80% ao levantar $500.000 por meio de novas ações. O valor da empresa aumentaria para $2,5 milhões, mas o controle do fundador diminui significativamente.

Três eventos principais geralmente desencadeiam essa mudança de propriedade: novas rodadas de financiamento fecham, grupos de opções de funcionários se expandem e empresas se tornam públicas. As empresas de biotecnologia e hardware veem uma diluição mais agressiva do patrimônio dos fundadores do que as empresas de software ou SaaS porque precisam de mais capital.

Vamos nos aprofundar no cálculo da diluição do patrimônio líquido e na compreensão dos cronogramas de aquisição. Analisaremos histórias de sucesso de fundadores que mantiveram sua propriedade forte enquanto expandiam suas empresas. Essas estratégias podem ajudar você a equilibrar a propriedade significativa com o crescimento da empresa.

Compreendendo os conceitos básicos de aquisição e diluição

A propriedade de startups gira em torno de estruturas patrimoniais e de aquisição. Essas estruturas são a base de como a propriedade evolui ao longo do tempo — algo que tanto os fundadores quanto os primeiros funcionários precisam entender.

O que é diluição de capital em startups?

A diluição do patrimônio ocorre quando as empresas emitem novas ações, o que reduz a porcentagem de propriedade dos acionistas existentes. Imagine sua empresa como uma torta: atrair novos investidores significa cortar mais fatias, o que torna a fatia de todos menor.

Vejamos um exemplo simples: um fundador possui 100 ações, representando 100% de uma empresa de 2 milhões de dólares. Depois de emitir 25 novas ações para levantar $500.000, sua propriedade cai para 80% (100 de 125 ações). A avaliação pós-monetária da empresa cresce para $2,5 milhões, então a participação de 80% do fundador permanece valendo $2 milhões.

Esses eventos normalmente desencadeiam a diluição:

• Rodadas de arrecadação de fundos (cofres, notas conversíveis, rodadas com preços)
• Criação ou expansão de pools de opções de ações para funcionários
• Conversão de valores mobiliários em capital próprio
• Ofertas públicas ou emissões secundárias de ações

A escolha do instrumento de financiamento afeta significativamente a diluição. Os cofres pós-dinheiro permitem que os investidores garantam sua porcentagem de propriedade antes que futuros investidores participem das rodadas de financiamento. Essa abordagem tende a ser menos favorável aos fundadores, pois dilui apenas a propriedade dos fundadores.

Um cálculo simples de diluição do patrimônio líquido divide suas ações atuais pelo total de ações em circulação mais as ações recém-emitidas.

Como funciona a aquisição em empresas em estágio inicial?

A aquisição permite que as pessoas obtenham sua participação acionária gradualmente, em vez de obterem tudo de uma vez. As empresas usam essa abordagem para manter pessoas talentosas por mais tempo, pois elas precisam “ganhar” seu patrimônio por meio de serviços contínuos.

A maioria das startups usa um cronograma de aquisição de quatro anos com um abismo de um ano. Ninguém obtém capital próprio durante o primeiro ano (o “penhasco”). Depois disso, 25% do total do subsídio é obtido, e o restante vem em parcelas mensais ou trimestrais iguais ao longo de três anos.

Um cronograma padrão de quatro anos com um penhasco de um ano funciona assim: um fundador com 4.800 ações receberia:

• Zero ações no primeiro ano
• 1.200 ações (25%) em seu primeiro aniversário
• Cerca de 100 ações mensais por três anos
• Admissão completa após quatro anos

Existem três cronogramas comuns de aquisição:

1. Aposentamento baseado no tempo: Patrimônio líquido obtido ao longo do tempo, geralmente quatro anos
2. Investimento baseado em marcos: ações obtidas ao atingir metas comerciais específicas
3. Acolhida híbrida: combina requisitos de tempo e conquistas marcantes

Os investidores esperam que os fundadores tenham cronogramas de aquisição, até mesmo fundadores individuais. Isso evita o “capital morto” — grandes participações acionárias detidas por pessoas que não ajudam mais a expandir a empresa. Também protege os cofundadores de “passageiros gratuitos” que se beneficiam do trabalho de outras pessoas após saírem.

A aquisição cria alinhamento ao incentivar o compromisso de longo prazo e, ao mesmo tempo, proteger contra a doação de capital próprio muito cedo.

Erros iniciais que doem mais tarde

Decisões rápidas de capital durante os primeiros dias de sua startup podem criar efeitos duradouros. Essas pequenas escolhas geralmente se tornam a base que determina se a harmonia ou a discórdia prevalecerão à medida que sua empresa cresce.

Dividir o patrimônio muito cedo ou igualmente

Os novos fundadores geralmente se apressam em dividir a propriedade. Pesquisas mostram que 73% das equipes fundadoras dividem seu patrimônio no primeiro mês. Essa ansiedade geralmente leva a arrependimentos posteriores.

Divisões iguais podem parecer justas à primeira vista, mas raramente correspondem às realidades complexas da criação de startups. Estudos revelam que equipes fundadoras com divisões igualitárias lutam para atrair capital de risco. Os investidores veem essas divisões iguais como sinais de alerta que sugerem que os fundadores evitaram conversas difíceis ou não têm habilidades de negociação.

“Uma rápida divisão patrimonial é como se casar para começar seu primeiro encontro”, observa um especialista do setor. “Parece ótimo fazer as coisas andarem, mas é quase impossível relaxar de uma forma mal pensada. divisões de capital entre cofundadores”.

O maior problema com divisões iniciais e iguais está em superestimar as contribuições iniciais e, ao mesmo tempo, subestimar as necessidades futuras. Para citar apenas um exemplo, um fundador que desenvolveu a ideia original pode receber equidade igual como colaborador posterior, apesar dos diferentes níveis de risco e contribuições. Esse desequilíbrio se torna problemático à medida que o empreendimento cresce e as cargas de trabalho mudam naturalmente.

Pense nesses fatores antes de finalizar as divisões patrimoniais:

• Experiência, conhecimento e redes profissionais
• Compromisso de tempo e responsabilidades
• Capital pessoal investido
• Risco relativo assumido por cada fundador

Ignorando os cronogramas de aquisição de cofundadores

A má alocação de ações empalidece em comparação com os danos causados pela falta de cronogramas de aquisição. Sem investir, os cofundadores poderiam sair após seis meses com sua participação acionária total, qualquer que fosse sua contribuição real para a empresa.

Os especialistas chamam essa situação de “equidade morta” - participações substanciais detidas por indivíduos não contribuintes. O capital morto desmotiva os fundadores remanescentes e levanta bandeiras vermelhas para potenciais investidores.

A maioria das empresas segue um cronograma de aquisição de quatro anos com um abismo de um ano. Os cofundadores não recebem nada se saírem antes do primeiro ano e, em seguida, ganharem sua participação total gradualmente ao longo de três anos. Essa estrutura protege contra saídas antecipadas, mantendo todos focados no sucesso a longo prazo da empresa.

Os cronogramas de aquisição oferecem vários benefícios além da retenção. Eles protegem contra “passageiros livres” que podem sair mais cedo com uma equidade substancial, apesar do mínimo de contribuição. A empresa ganha vantagem se os fundadores não cooperarem ou forem negligentes. Os investidores também veem que a equipe fundadora entende os padrões do setor e demonstra um compromisso de longo prazo.

As estatísticas mostram que 65% das startups enfrentam desafios de cofundadores, geralmente sobre divisões de capital e distribuição de trabalho. A aquisição adequada cria o que muitos chamam de “acordo pré-nupcial do fundador”: proteger a empresa e os fundadores restantes se os relacionamentos se deteriorarem ou as circunstâncias mudarem.

Observe que discutir equidade e aquisição pode parecer estranho inicialmente, mas essas conversas se tornam muito mais difíceis quando os problemas surgem.

Armadilhas de arrecadação de fundos e diluição relacionadas à segurança

As notas SAFE criam armadilhas de diluição silenciosas que pegam muitos fundadores de surpresa durante sua primeira rodada de preços. Esses acordos simples para ações futuras impulsionam a diluição até sua próxima rodada de financiamento qualificada - geralmente sua semente ou série A. Você precisa entender como esses instrumentos afetam sua tabela de capitalização para manter uma propriedade significativa.

Como a diluição de capital funciona com SAFEs?

Os SAFEs funcionam de forma diferente das rodadas de equidade tradicionais. Eles não diluem sua propriedade imediatamente, mas esperam até a conversão. Cada SAFE promete emitir ações posteriormente com base em termos específicos. As duas principais estruturas SAFE afetam a diluição de maneiras diferentes:

Cofres pré-monetários baseie os cálculos de propriedade na avaliação da empresa antes de adicionar novos investimentos. Vários cofres pré-monetários que se convertem fazem com que os investidores diluam uns aos outros e aos fundadores. Para citar apenas um exemplo, veja o que acontece quando três investidores investem $1 milhão cada em uma avaliação pré-monetária de $9 milhões. Cada um obteria cerca de 8,33% de propriedade (não 10% cada), o que significa que os fundadores perderiam 25% de propriedade.

Cofres pós-dinheiro, que o Y Combinator introduziu em 2018, tornou-se padrão em 2021. Eles fixam a porcentagem de propriedade do investidor desde o início. Essa configuração transfere o risco de diluição dos investidores para os fundadores. Com os SAFEs pós-dinheiro, três investidores que investiram $1 milhão em uma avaliação pós-monetária de $10 milhões obtêm exatamente 10% da empresa. Isso significa que os fundadores perdem 30% da propriedade total.

A maioria dos cofres vem com um limite de avaliação, um desconto de conversão ou ambos:

• Limite de avaliação: Isso limita a avaliação máxima da empresa para converter o dinheiro de um investidor em ações. Os investidores da SAFE obtêm mais ações se sua rodada de preços ultrapassar esse limite.
• Desconto de conversão: Isso dá aos investidores ações a um preço mais baixo, geralmente 10 a 30% abaixo do que os novos investidores pagam.

Exemplo real: diluição pós-monetária segura e inesperada

Aqui está um cenário da vida real que mostra como os cofres pós-pagamento podem levar a uma diluição surpreendente:

Você arrecada $1 milhão em um limite de avaliação pós-monetária de $10 milhões. Seu investidor agora possui uma participação garantida de 10%, não importa o que aconteça na futura arrecadação de fundos. Posteriormente, você precisará de mais dinheiro e levantará mais dois cofres de $1 milhão com o mesmo limite de avaliação.

Os cofres pós-dinheiro dão a cada investidor exatamente 10% de propriedade (totalizando 30%), e a propriedade de seu fundador cai em 30%. Os cofres pré-monetários diluiriam você em apenas 25% com o mesmo aumento de $3 milhões.

Isso é muito importante, pois significa que vários SAFEs com limites de avaliação diferentes criam situações ainda mais complexas. Os cofres pós-pagamento são convertidos com base nas porcentagens de propriedade em vez dos preços das ações. A matemática fica complicada, e os fundadores geralmente descobrem que doaram muito mais capital do que esperavam.

Observe que os SAFEs pós-pagamento transferem todo o risco de diluição dos investidores para os fundadores. Assim, os fundadores aproveitam ao máximo cada dólar arrecadado. Você deve fortalecer seu orçamento e planejamento de capital ao usar veículos conversíveis pós-pagamento. Isso ajuda a evitar rodadas não planejadas em pontes que podem prejudicar gravemente sua propriedade.

Grupos de opções e armadilhas de equidade de funcionários

Os pools de opções servem como uma faca de dois gumes nas estruturas de capital de startups. Eles desempenham um papel vital na atração de talentos, mas podem se tornar uma fonte oculta de grande diluição de capital sem um gerenciamento adequado.

Alocação excessiva de grupos de opções antes do financiamento

Grandes grupos de opções criados antes das rodadas de financiamento reduzem diretamente o patrimônio dos fundadores, não dos investidores. Esses pools de opções geralmente vêm das ações ordinárias dos fundadores, o que leva à redução imediata da propriedade a cada contratação. O “pool de opções” acontece quando os principais investidores defendem piscinas maiores do que o necessário para minimizar sua futura diluição.

As estruturas de pool de opções pré-monetárias funcionam a favor dos investidores porque a diluição afeta as partes interessadas existentes em vez de novos investidores. A estrutura também oferece aos investidores um desconto efetivo em seu investimento, pois o tamanho do pool de opções reduz a avaliação por ação.

A pesquisa da Carta mostra que o pool médio de opções de funcionários em estágio inicial é de 11,8%, com o 75º percentil atingindo 16,2%. Esses números desafiam a sugestão comum de alocação de 20%. As startups usam apenas 60 a 70% de seu pool de opções antes da próxima rodada de arrecadação de fundos, o que indica uma diluição desnecessária dos fundadores.

Não modelar a diluição a partir de opções não adquiridas

Os fundadores geralmente ignoram as opções não adquiridas ao modelar a diluição futura. Embora os cálculos tradicionalmente incluíssem apenas opções exercíveis, os investidores inteligentes agora consideram todas as opções pendentes nos modelos de diluição, mesmo as não adquiridas. Essas opções provavelmente serão adquiridas eventualmente.

Essa diferença se torna crucial ao prever a avaliação e a propriedade da empresa. Fundadores que não modelam opções não adquiridas acabam subestimando a diluição futura. Combinado com projeções de contratação irrealistas, isso cria desafios inesperados durante futuras rodadas de financiamento.

Para proteger seus interesses:

1. Crie planos de contratação analíticos em vez de aceitar tamanhos aleatórios de grupos de opções
2. Execute cenários para ver como diferentes tamanhos de piscinas alteram sua propriedade
3. Pense em negociar pools de opções pós-monetárias em que os investidores compartilham a diluição com os fundadores
4. Desafie grupos de opções de grandes dimensões mostrando suas reais necessidades de contratação

Seus grupos de opções devem ser suficientes para atrair os melhores talentos sem diluição excessiva da propriedade. Encontrar esse equilíbrio exige uma modelagem cuidadosa e negociações estratégicas com investidores.

Como calcular e modelar a diluição patrimonial

Os fundadores precisam de cálculos precisos de diluição patrimonial para manter o controle enquanto levantam capital. Uma compreensão sólida de como as decisões de arrecadação de fundos afetam os números lhes dá uma vantagem nas negociações com investidores.

Fórmula simples para calcular a diluição patrimonial

A fórmula básica de diluição da equidade é simples:

Diluição = Número de ações existentes/ (Número total de ações existentes+número de novas ações adicionadas)

Um exemplo prático deixa isso mais claro. Sua startup tem 1 milhão de ações em circulação e emite 500.000 novas. A diluição seria 1.000.000/(1.000.000 + 500.000) = 0,33 ou 33%. A porcentagem de propriedade de cada acionista cai em um terço.

Outra fórmula útil mostra a variação percentual na propriedade:

Diluição do patrimônio líquido = (% de participação existente -% de nova ação) /% de participação existente × 100

Para citar um exemplo, uma queda na propriedade de 25% para 20% significa que sua diluição seria (25% - 20%)/25% × 100 = 20%.

Várias rodadas de financiamento criam efeitos compostos de diluição. Começando com 20% de propriedade e passando por três rodadas com diluição de 20%, 15% e 10%, sua aposta final diminuiria para 12,24%.

Usando ferramentas de tabela de capitalização para simular rodadas futuras

Fundadores modernos usam produtos especializados ferramentas de gerenciamento de tabelas para modelar diferentes cenários de arrecadação de fundos. Plataformas como a Carta ajudam a visualizar como as rodadas de financiamento mudam a estrutura patrimonial.

Essas ferramentas permitem que você:

• Crie modelos detalhados em cascata, desde a análise de pontos de interrupção até a modelagem de pagamentos por classe de ações
• Veja diferentes cenários de financiamento lado a lado
• Crie tabelas de capitalização proforma automatizadas rapidamente
• Projete várias rodadas ao mesmo tempo para ver os efeitos de diluição de longo prazo

A modelagem financeira inteligente conecta as necessidades futuras de financiamento às metas de crescimento. Isso ajuda a avaliar os requisitos e a ver como as diferentes opções de financiamento mudam de propriedade ao longo do tempo. Algumas plataformas permitem que os investidores insiram a porcentagem desejada de propriedade pós-dinheiro e calculem automaticamente o valor do investimento necessário.

Essas ferramentas lidam com instrumentos conversíveis, como SAFEs, modelando gatilhos de conversão e implicações de diluição. Isso permite o gerenciamento ativo por meio de limites de avaliação e descontos.

Conclusão

A propriedade significativa de sua startup depende de quão bem você entende os cronogramas de diluição e aquisição de capital. Este artigo mostra como os fundadores podem ver sua propriedade de 100% diminuir para um dígito mais rápido do que eles esperam. O planejamento inteligente e a visão do futuro ajudarão a proteger sua participação acionária.

Decisões rápidas sobre divisões de capital e cronogramas de aquisição podem criar ou destruir sua posição de longo prazo. Você não deve se apressar em divisões iguais no primeiro mês. Reserve um tempo para avaliar as contribuições, os compromissos e as habilidades de cada fundador. Cronogramas padrão de aquisição de quatro anos com penhascos de um ano ajudam a evitar “capital morto” e mostram aos investidores que você está falando sério.

Muitos fundadores são pegos de surpresa pelas notas SAFE, especialmente pelos SAFEs pós-pagamento, que criam armadilhas ocultas de diluição. Esses instrumentos ocultam seu verdadeiro efeito até a conversão, e o impacto real aparece apenas durante rodadas de preços. Você deve modelar cenários diferentes cuidadosamente antes de assumir vários SAFEs com termos diferentes.

Os pools de opções podem corroer substancialmente seu patrimônio. Esses grupos ajudam você a atrair talentos, mas grupos grandes reduzem desnecessariamente o patrimônio dos fundadores. Pesquisas mostram que a maioria das startups precisa de cerca de 12%, em vez dos 20% sugeridos, e normalmente usam apenas 60 a 70% de suas opções alocadas antes da próxima rodada.

Cálculos e modelagens de diluição precisos ajudam você a tomar decisões mais inteligentes. As ferramentas de gerenciamento de tabelas de capitalização permitem que você veja como as diferentes opções de financiamento afetam sua propriedade ao longo do tempo. Essas projeções equilibram sua necessidade de capital de crescimento com a manutenção de equidade suficiente para motivação e controle.

O crescimento de sua startup precisa de capital, mas conhecer esses mecanismos ajuda você a arrecadar fundos sem abrir mão de muita propriedade. O objetivo não é evitar completamente a diluição, mas garantir que cada ponto percentual que você troca gere valor máximo para todos os envolvidos no sucesso da sua empresa.