Как избежать распространенных ошибок при разведении и разбавлении: приведены реальные примеры

Вот удивительный факт: после раунда финансирования серии D основатели обычно получают всего 9,5% акций своей компании. Распределение и разбавление может превратить основателя из единственного владельца в миноритарного акционера быстрее, чем многие ожидают.

Для развития бизнеса нужен капитал, а капитал стартапов уменьшается каждый раз, когда на рынке появляются новые акции. Математика, лежащая в основе разбавления, открывает глаза. Представьте себе следующий сценарий: 100-процентное владение основателем компании стоимостью 2 миллиона долларов может снизиться до 80%, если привлечь 500 000 долларов за счет новых акций. Стоимость компании вырастет до 2,5 млн долларов, но контроль основателя значительно ослабевает.

Смену владельцев обычно вызывают три ключевых события: закрытие новых раундов финансирования, расширение пулов опционов для сотрудников и выход компаний на биржу. Компании, работающие в сфере биотехнологий и аппаратного обеспечения, сталкиваются с более агрессивным распределением капитала основателей, чем компании, занимающиеся разработкой программного обеспечения или SaaS, поскольку им требуется больше капитала.

Давайте разберемся с основами расчета разводнения капитала и разберемся с графиками передачи прав собственности. Мы рассмотрим истории успеха основателей, которые сохранили свою долю владения и одновременно развили свои компании. Эти стратегии помогут вам сбалансировать значимое владение и рост компании.

Понимание основ распределения и разбавления

Владение стартапами основано на акционерном капитале и структурах владения. Эти структуры лежат в основе эволюции собственности с течением времени, и это должны понимать как основатели, так и первые сотрудники.

Что такое разбавление капитала в стартапах?

Разбавление капитала происходит, когда компании выпускают новые акции, что снижает долю владения существующими акционерами. Представьте, что ваша компания представляет собой пирог: привлечение новых инвесторов означает сокращение доли инвестиций, в результате чего доля каждого из них уменьшится.

Давайте рассмотрим простой пример: основатель владеет 100 акциями, что составляет 100% компании стоимостью 2 миллиона долларов. После выпуска 25 новых акций с целью привлечения 500 000 долларов их доля падает до 80% (100 из 125 акций). Последенежная оценка компании выросла до 2,5 миллионов долларов, поэтому 80% акций основателя по-прежнему стоят 2 миллиона долларов.

Эти события обычно вызывают разбавление:

• Раунды сбора средств (сейфы, конвертируемые банкноты, ценовые раунды)
• Создание или расширение пулов опционов на акции сотрудников
• Конвертация ценных бумаг в акции
• Публичные предложения или вторичные выпуски акций

Выбор инструмента финансирования существенно влияет на разбавление. Сейфы Post-Money позволяют инвесторам обеспечить себе долю владения до того, как будущие инвесторы присоединятся к раундам финансирования. Этот подход, как правило, менее удобен для учредителей, поскольку он размывает только собственность учредителей.

Простой расчет разводнения капитала делит ваши текущие акции на общую сумму размещенных акций и вновь выпущенных акций.

Как работает инвестирование в компаниях на ранних стадиях?

Передача прав собственности позволяет людям постепенно приобретать акции, а не получать все сразу. Компании используют этот подход, чтобы дольше удерживать талантливых людей, поскольку они должны «зарабатывать» свой капитал, продолжая работать.

Большинство стартапов используют четырехлетний график инвестирования с годовым перерывом. Никто не получает капитал в первый год («обрыв»). После этого распределяется 25% от общей суммы гранта, а остальная часть поступает равными ежемесячными или ежеквартальными платежами в течение трех лет.

Стандартный четырехлетний график с годовым перерывом работает следующим образом: основатель, владеющий 4800 акциями, получит:

• Ноль акций в первый год
• 1200 акций (25%) в первую годовщину
• Около 100 акций ежемесячно в течение трех лет
• Полное наделение правами через четыре года

Существуют три распространенных графика передачи прав:

1. Передача прав по времени: Собственный капитал, заработанный с течением времени, обычно за четыре года
2. Передача прав на основе промежуточных этапов: Акции, заработанные в результате достижения определенных бизнес-целей
3. Гибридное наделение: сочетает в себе требования ко времени и важные достижения

Инвесторы ожидают, что учредители, даже основатели-одиночки, будут иметь график передачи прав собственности. Это предотвращает появление «мертвого капитала» — крупных пакетов акций, принадлежащих людям, которые больше не способствуют развитию компании. Это также защищает соучредителей от «фрирайдеров», которые после ухода получают выгоду от работы других.

Передача прав собственности обеспечивает согласованность, поощряя долгосрочные обязательства и защищая от слишком преждевременной отдачи капитала.

Ошибки на ранних стадиях, которые причиняют боль позже

Быстрые решения о долевом капитале в первые дни существования вашего стартапа могут иметь долгосрочный эффект. Эти небольшие решения часто становятся основой, определяющей, царит ли гармония или раздор по мере роста вашей компании.

Слишком раннее или поровну распределение капитала

Новые учредители часто спешат разделить собственность. Исследования показывают, что 73% команд основателей делят свой капитал в течение первого месяца. Это рвение обычно приводит к дальнейшим сожалениям.

На первый взгляд, равное разделение может показаться справедливым, но оно редко соответствует сложным реалиям создания стартапов. Исследования показывают, что командам основателей с равным разделением акций трудно привлечь венчурный капитал. Инвесторы воспринимают такое равномерное распределение как тревожный сигнал, указывающий на то, что основатели избегают сложных разговоров или не умеют вести переговоры.

«Быстрое разделение капитала — все равно что жениться в начале первого свидания», — отмечает один отраслевой эксперт. «Вводить дела в нужное русло — звучит здорово, но расслабиться, плохо продуманно, черт возьми, почти невозможно дробление акций между соучредителями».

Самая большая проблема раннего равного распределения взносов заключается в завышении первоначальных взносов и недооценке будущих потребностей. Приведу лишь один пример: основатель, разработавший первоначальную идею, может получить равный капитал, как и последующий, несмотря на разные уровни риска и размера взносов. Этот дисбаланс становится все более проблематичным по мере роста предприятия и естественного изменения рабочих нагрузок.

Прежде чем завершить процесс разделения акций, учтите следующие факторы:

• Опыт, знания и профессиональные связи
• Временные обязательства и обязанности
• Вложенный личный капитал
• Относительный риск, взятый на себя каждым учредителем

Игнорирование графиков передачи полномочий соучредителям

Плохое распределение акций меркнет по сравнению с ущербом, причиненным несоблюдением графиков передачи прав собственности. Без права собственности соучредители могут через шесть месяцев полностью отказаться от участия в акционерном капитале, независимо от их фактического вклада в развитие компании.

Эксперты называют эту ситуацию «мертвым капиталом» — существенными пакетами акций, принадлежащими лицам, не вносящим взносы. Мертвый капитал демотивирует оставшихся основателей и вызывает тревогу у потенциальных инвесторов.

Большинство компаний придерживаются четырехлетнего графика передачи прав собственности с годовым перерывом. Соучредители ничего не получат, если они уйдут раньше первого года, а затем постепенно в течение трех лет заработают полный пакет акций. Эта структура предотвращает преждевременный уход и позволяет всем сосредоточиться на долгосрочном успехе компании.

Графики передачи прав дают множество преимуществ, помимо удержания персонала. Они защищают от «фрирайдеров», которые, несмотря на минимальные вложения, могут уехать раньше срока, имея при этом солидный капитал. Компания получает преимущество, если основатели отказываются сотрудничать или проявляют халатность. Инвесторы также видят, что команда основателей понимает отраслевые стандарты и проявляет долгосрочные обязательства.

Статистика показывает, что 65% стартапов сталкиваются с проблемами соучредителей, обычно связанными с разделением акций и распределением работы. Правильное распределение прав собственности приводит к тому, что многие называют «брачным договором между основателями» — защита компании и оставшихся основателей в случае ухудшения отношений или изменения обстоятельств.

Обратите внимание, что обсуждение акционерного капитала и права собственности поначалу может показаться неудобным, но когда возникают проблемы, эти разговоры становятся намного сложнее.

Ловушки для сбора средств и безопасного разбавления

Банкноты SAFE создают бесшумные ловушки для разбавления, которые застают многих основателей врасплох уже при первом ценовом раунде. Эти простые соглашения о приобретении в будущем акционерного капитала откладывают вложение капитала в следующий раунд финансирования, удовлетворяющий требованиям клиентов (как правило, это начальный раунд финансирования или серия А). Чтобы сохранить за собой право собственности, вам необходимо понять, как эти инструменты влияют на вашу таблицу капитализации.

Как происходит размывание капитала с помощью SAFE?

Сейфы работают иначе, чем традиционные раунды акций. Они не сразу размывают вашу собственность, а дожидаются конвертации. Каждая SAFE обещает выпустить акции позже на определенных условиях. Две основные структуры SAFE по-разному влияют на разбавление:

Сейфы с предоплатой основывайте расчеты владения на основе оценки компании перед добавлением новых инвестиций. В результате конвертации нескольких сейфов с предоплатой вкладов инвесторы вводят в заблуждение друг друга и учредителей. Приведу лишь один пример: посмотрите, что произойдет, если три инвестора вложат по миллиону долларов каждый при предварительной оценке в 9 миллионов долларов. Каждый из них получит около 8,33% акций (а не 10%), а это значит, что учредители потеряют 25% акций.

Сейфы для почтовых платежей, который Y Combinator представил в 2018 году, стал стандартом к 2021 году. Они с самого начала фиксируют долю владения инвестором. Эта схема переносит риск разводнения капитала с инвесторов на учредителей. При использовании системы SAFE, каждый из которых вложил 1 миллион долларов при первоначальной оценке в 10 миллионов долларов, получают ровно 10% акций компании. Это означает, что основатели теряют все 30% акций.

Большинство сейфов имеют либо оценочный лимит, либо скидку на конвертацию, либо и то, и другое:

• Предельный размер оценки: Это ограничивает максимальную оценку компании при конвертации денег инвестора в акции. Инвесторы SAFE получают больше акций, если ваш ценовой раунд превышает этот лимит.
• Скидка на конверсию: Таким образом, акции инвесторов продаются по более низкой цене, обычно на 10-30% ниже, чем платят новые инвесторы.

Реальный пример: БЕЗОПАСНО И НЕОЖИДАННОЕ РАЗБАВЛЕНИЕ

Вот реальный сценарий, показывающий, как сейфы после оплаты могут привести к неожиданному разбавлению ресурсов:

Вы получаете 1 миллион долларов при пределе оценки в 10 миллионов долларов после внесения денег. Теперь ваш инвестор гарантированно владеет 10% акций независимо от того, что произойдет при сборе средств в будущем. Позже вам понадобится больше денег, и вы сможете собрать еще два сейфа стоимостью 1 миллион долларов при том же пределе оценки.

Сейфы, хранящие деньги после оплаты, дают каждому инвестору ровно 10% акций (в сумме до 30%), а доля собственности вашего основателя падает на эти 30%. Сейфы с предоплатой снизят вас лишь на 25% за те же самые 3 миллиона долларов.

Это очень важно, так как несколько сейфов с разными оценочными лимитами создают еще более сложные ситуации. При конвертации сейфов, срок действия которых истек, рассчитывается на основе доли владения, а не стоимости акций. Математика сложна, и основатели часто обнаруживают, что они пожертвовали гораздо больше капитала, чем ожидали.

Обратите внимание, что сейфы, хранящие деньги, перекладывают весь риск разводнения капитала с инвесторов на учредителей. Таким образом, каждый собранный доллар приносит основателям полную выгоду. При использовании кабриолетов с более дешевыми кабриолетами вам следует улучшить бюджетирование и капитальное планирование. Это поможет избежать незапланированных обходов мостов, которые могут серьезно повлиять на вашу собственность.

Пулы опционов и подводные камни капитала сотрудников

Пулы опционов служат палкой о двух концах в структуре акционерного капитала стартапов. Они играют важную роль в привлечении талантов, но без надлежащего управления могут стать скрытым источником серьезного размывания капитала.

Чрезмерное распределение пулов опционов до финансирования

Крупные пулы опционов, созданные до раундов финансирования, напрямую уменьшают капитал учредителей, а не инвесторов. Эти пулы опционов обычно формируются из обыкновенных акций учредителей, что приводит к немедленному сокращению доли владения каждым новым сотрудником. «Перетасовка опционных пулов» происходит в тех случаях, когда ведущие инвесторы выступают за создание более крупных, чем необходимо, пулов опционов, чтобы свести к минимуму их поглощение в будущем.

Структура пула опционов с предоплатой выгодна инвесторам, поскольку разводнение экономики затрагивает существующих заинтересованных сторон, а не новых инвесторов. Эта структура также предоставляет инвесторам эффективную скидку на свои инвестиции, поскольку размер пула опционов снижает стоимость одной акции.

Исследование Carta показывает, что средний пул опционов для сотрудников на начальном этапе составляет 11,8%, а 75-й процентиль — 16,2%. Эти цифры противоречат распространенному мнению о распределении 20 процентов. До следующего раунда сбора средств стартапы используют только 60— 70% своего опционного пула, что говорит о ненужном разбавлении фондов.

Не моделирование разбавления за счет неинвестированных опционов

При моделировании будущего разбавления учредители часто упускают из виду неинвестированные варианты. В то время как в расчетах традиционно учитывались только опционы, которые могут быть исполнены, теперь умные инвесторы учитывают в моделях разводнения все оставшиеся варианты, даже неинвестированные. Скорее всего, в конечном итоге эти варианты будут реализованы.

Это различие становится решающим при прогнозировании оценки и владения компанией. Основатели, которые не моделируют неинвестированные опционы, в конечном итоге недооценивают будущее разбавление активов. В сочетании с нереалистичными прогнозами найма это создает неожиданные проблемы во время будущих раундов финансирования.

Для защиты ваших интересов:

1. Создавайте аналитические планы найма персонала вместо того, чтобы принимать случайные размеры пула опционов
2. Запустите сценарии, чтобы увидеть, как пулы разных размеров меняют вашего владельца
3. Подумайте о том, чтобы договориться о пулах опционов после покупки денег, в которых инвесторы делятся инвестициями с учредителями
4. Бросьте вызов огромным пулам опционов, показав свои реальные потребности в найме

Ваш пул опционов должен быть достаточным для привлечения лучших специалистов без чрезмерного размывания прав собственности. Чтобы найти этот баланс, необходимо тщательное моделирование и стратегические переговоры с инвесторами.

Как рассчитать и смоделировать разводнение капитала

Основателям нужны точные расчеты разводнения капитала, чтобы сохранить контроль и привлечь капитал. Четкое понимание того, как решения по привлечению средств влияют на цифры, дает им преимущество в переговорах с инвесторами.

Простая формула для расчета разводнения капитала

Базовая формула разбавления капитала проста:

Разбавление = количество существующих акций/ (общее количество существующих акций + количество добавленных новых акций)

Практический пример проясняет это. Ваш стартап имеет 1 миллион акций в обращении и выпускает 500 000 новых. Разбавление составит 1 000 000/(1 000 000 + 500 000) = 0,33 или 33%. Доля владения каждым акционером падает на треть.

Другая полезная формула показывает процентную смену владельца:

Разбавление капитала = (существующая доля% — новая доля%)/Существующая доля% × 100

Например, снижение доли владения с 25% до 20% означает, что ваше разбавление составит (25— 20%)/25% × 100 = 20%.

Многочисленные раунды финансирования создают эффект разбавления соединений. Начиная с 20% акций и заканчивая тремя раундами с разводнением на 20%, 15% и 10%, ваша окончательная ставка снизится до 12,24%.

Использование инструментов cap table для моделирования будущих раундов

Современные учредители используют специализированные инструменты управления таблицей крышек для моделирования различных сценариев сбора средств. Такие платформы, как Carta, помогают визуализировать, как раунды финансирования меняют структуру капитала.

Эти инструменты позволяют:

• Создавайте подробные модели водопадов от анализа контрольных точек до моделирования выплат по классам акций
• Просматривайте разные сценарии финансирования бок о бок
• Быстро создавайте автоматизированные таблицы проформатных закладных
• Проецируйте несколько циклов одновременно, чтобы увидеть долгосрочный эффект разбавления

Умное финансовое моделирование связывает будущие потребности в финансировании с целями роста. Это помогает оценить требования и увидеть, как различные варианты финансирования со временем меняют владельца. На некоторых платформах инвесторы могут автоматически вводить желаемый процент владения после внесения денежных средств и автоматически рассчитывать необходимую сумму инвестиций.

Эти инструменты работают с конвертируемыми приборами, такими как SAFE, путем моделирования триггеров преобразования и последствий разбавления. Это позволяет осуществлять активное управление с помощью оценочных лимитов и скидок.

Заключение

Достойное владение вашим стартапом зависит от того, насколько хорошо вы понимаете графики разводнения капитала и передачи прав собственности. В этой статье показано, как основатели могут наблюдать за тем, как их доля в 100% акций сокращается до однозначных цифр быстрее, чем они ожидали. Грамотное планирование и взгляд в будущее помогут защитить вашу долю в акционерном капитале.

Быстрые решения о разделе акций и графике передачи прав собственности могут повлиять на вашу долгосрочную позицию или разрушить ее. Не стоит спешить с поровну в первый месяц. Уделите время оценке вклада, обязательств и навыков каждого основателя. Стандартные четырехлетние графики инвестирования и годовые ограничения помогут предотвратить появление «мертвого капитала» и показать инвесторам, что вы серьёзно настроены на своё дело.

Многих основателей застают врасплох банкноты SAFE, особенно сейфы после оплаты, которые создают скрытые ловушки для разбавления. Эти инструменты скрывают свой истинный эффект до момента конверсии, а реальное влияние проявляется только в ценовых раундах. Прежде чем покупать несколько сейфов с разными условиями, необходимо тщательно смоделировать разные сценарии.

Пулы опционов могут существенно поглотить ваш капитал. Эти пулы помогают привлекать таланты, но крупные пулы излишне сокращают капитал основателей. Исследования показывают, что большинству стартапов требуется около 12% вместо предложенных 20%, и до следующего раунда они обычно используют только 60-70% выделенных опционов.

Точные расчеты и моделирование разбавления помогают принимать более взвешенные решения. Инструменты управления таблицей капитализации позволяют увидеть, как различные варианты финансирования влияют на вашу собственность с течением времени. Эти прогнозы позволяют сбалансировать ваши потребности в ростовом капитале с сохранением достаточного капитала для мотивации и контроля.

Для развития вашего стартапа требуется капитал, но знание этих механизмов поможет вам привлечь средства, не теряя при этом слишком много прав собственности. Цель заключается не в том, чтобы полностью избежать разбавления бизнеса, а в том, чтобы каждый процентный пункт, который вы продаете, приносил максимальную пользу всем, кто участвует в успехе вашей компании.