Руководство по учредительному соглашению: защитите свой стартап с первого дня

Около 73% команд основателей разделили акции в течение месяца с момента основания. А учредительное соглашение стоит между гармоничным партнерством и прекращением делового спора.

По данным Forbes, отсутствие этого важнейшего документа входит в десятку основных юридических ошибок стартапов. Учредительное соглашение представляет собой юридически обязывающий контракт, в котором изложены роли, обязанности и структура собственности. Умные основатели создают этот документ сразу же после запуска своего предприятия. История успеха BlackBuck подтверждает это: после четкого распределения обязанностей компания выросла из трех городов с тремя клиентами до 54 городов с 50 клиентами всего за шесть месяцев.

Сооснователь Y-Combinator Пол Грэм отмечает, что конфликт между основателями — одна из самых фатальных ошибок, убивающих стартапы. Ваш бизнес нуждается в защите с помощью соответствующего шаблона учредительного соглашения. С помощью этого подробного руководства давайте подробнее рассмотрим, как защитить будущее своего стартапа до возникновения проблем.

Определите основу своего стартапа

Прочная основа для вашего стартапа начинается задолго до вашей первой продажи. Ваш учредительное соглашение нуждается в четком определении основных элементов — миссии, команды и структуры.

Уточните миссию и цели вашего стартапа

Каждый соглашение с основателями стартапа нуждается в четком изложении миссии, отражающем цель и направление деятельности вашей компании. Это утверждение служит своего рода компасом и помогает всем основателям двигаться к общим бизнес-целям. Ваше соглашение должно включать широкий обзор планируемых продуктов или услуг, чтобы с самого начала соответствовать видению каждого. Прогресс компании можно сравнить с этой миссией. Общее понимание помогает предотвратить конфликты, которые в дальнейшем могут привести к серьезным проблемам.

Перечислите всех соучредителей и их первоначальный вклад

Ваш шаблон учредительного соглашения должна иметь подробную информацию о каждом члене-основателе. Имена, титулы и структура собственности должны быть задокументированы. Необходимо указать вклад каждого человека — будь то денежные средства, имущество, услуги или векселя. Любые безналичные взносы должны быть согласованы в денежном выражении. Это становится жизненно важным, когда основатели используют в стартапе разные навыки и уровень инвестиций. Четкая документация с самого начала сокращает количество споров в будущем.

Определитесь со своим структура бизнеса рано

Правильный выбор бизнес-структуры — жизненно важное раннее решение. Это влияет на вашу повседневную деятельность, налоги, личную ответственность и умение привлекать средства. Многие стартапы начинают свою деятельность как индивидуальные предприниматели, потому что все просто, но при этом нельзя разделять личные и деловые активы. Вот лучшие варианты, над которыми стоит подумать:

• LLC (общество с ограниченной ответственностью): Защищает личные активы и обеспечивает налоговую гибкость
• Корпорация C: Обеспечивает самую надежную защиту ответственности и облегчает привлечение капитала
• Корпорация S: Предотвращает двойное налогообложение, сохраняя при этом защиту активов

Способность технологических стартапов создавать, привлекать финансирование и расширяться по всему миру зависит от структуры их компаний. Новые основатели часто упускают из виду, насколько важен этот выбор: последующее изменение структуры может привести к налоговым проблемам и побочному ущербу для бизнеса. Прежде чем сделать этот выбор, следует проконсультироваться с бизнес-консультантами и адвокатами.

Распределение ролей, обязанностей и прав на принятие решений

Четкое распределение ролей позволяет избежать недоразумений, которые могут сбить с толку даже самые перспективные стартапы. Ваш учредительное соглашение должен определить, кто чем занимается и как будут приниматься решения после того, как вы создадите основу вашего бизнеса.

Определите должность и объем работы каждого основателя

Стартапы работают лучше всего, когда основатели остаются в отведенном для них порядке. Ваш соглашение с основателями стартапа должен указать должность каждого основателя (генеральный директор, технический директор, финансовый директор, главный операционный директор) и их обязанности. В соглашении должны быть указаны обязанности, полномочия и временные обязательства каждого учредителя, помимо простых документов. Эта ясность помогает учредителям использовать свои уникальные навыки, не наступая друг другу на ноги. История BlackBuck показывает нам, почему это важно. Сначала у них не было официального соглашения, но четкое распределение ролей помогло им быстро масштабироваться. Всего за шесть месяцев они выросли с трех до 54 городов.

Установите правила принятия решений и избирательных прав

Надежная система принятия решений предотвращает операционные тупики, парализующие вашу компанию. Ваш шаблон учредительного соглашения должна охватывать две основные области: кто обладает окончательными полномочиями в различных деловых аспектах и в каких ситуациях требуется групповой консенсус. Возможно, вы захотите отделить повседневные решения от важных, таких как привлечение капитала или изменение стратегического направления, которые могут потребовать одобрения большинства. Также полезно перечислить вопросы, по которым просто необходимо единогласное решение, например, принятие новых инвестиций или изменение направления бизнеса. Устоявшиеся методы урегулирования споров, такие как требования о посредничестве, помогут избежать дорогостоящих судебных разбирательств.

Планируйте смену ролей по мере роста компании

Эволюция вашего стартапа изменит роли основателей. Основатели обычно с самого начала занимаются всем: от маркетинга до разработки продукта. Но успешное масштабирование означает делегирование обязанностей и переход к стратегическому планированию. Ваш образец учредительного договора следует проводить обзоры ролей каждые шесть месяцев с возможностью пересмотра названий и обязанностей по мере изменения потребностей. Некоторые успешные стартапы справляются с этим переходом, создавая должность председателя правления для основателей, которые не занимаются повседневной деятельностью, но при этом руководят видением компании. Заседания совета директоров (ежемесячно, два раза в месяц или раз в квартал) дают вам возможность официально переоценить роли по мере роста компании.

Структура собственности, акционерного капитала и права собственности

Отдел акционерного капитала является одним из самых важных решений, с которыми столкнутся основатели во время своего стартапа. Исследования показывают, что все эти компании, кроме одной, предоставляют равный капитал каждому соучредителю. Это делает компанию неотъемлемой частью вашей учредительное соглашение.

Выберите метод разделения капитала, подходящий вашей команде

У вас есть несколько способов разделить собственность между учредителями. Равное разделение (50/50 или 33/33/33) может показаться простым. Они исходят из того, что все вносят равный вклад, но такое случается редко. Модель взвешенного взноса учитывает такие факторы, как:

• Навыки и обязанности (технический опыт или рыночная стратегия)
• Временные обязательства (полная занятость или неполная занятость)
• Финансовые инвестиции и альтернативные издержки (от чего отказывается каждый основатель)
• Деловые связи и будущие роли

Данные показывают, что соучредители, которые дольше думают о распределении акций, как правило, выбирают неравномерное распределение акций. Это совсем не плохо. Команды, которые поспешат расколоться поровну без должного обсуждения, в три раза чаще сталкиваются с неприятностями в будущем.

Включите график наделения с периодом скал

Ваш соглашение с основателями стартапа нужен график наделения владением — обычно четыре года с годовым обрывом. Основатели не зарабатывают на акционерном капитале, пока не проработают в компании 12 месяцев (обрыв). После этого они получают 25% своих акций. Оставшиеся акции продаются ежемесячно (1/48 каждого месяца) или ежеквартально до завершения сделки.

График наделения полномочиями играет множество ролей в шаблон учредительного соглашения. Они защищают от «фрирайдеров», которые могут уехать раньше срока, но при этом сохраняют за собой значительную часть собственности. Это также радует инвесторов: они ненавидят, когда «мертвый капитал» зашкаливает. Компания Y Combinator всегда предлагает графики инвестирования. Это позволяет основателям сохранять целеустремленность в трудные первые годы.

Отделите справедливость от полномочий по принятию решений

A образец учредительного договора следует отделять процентную долю владения от контроля. Равномерное распределение акций (50/50) не позволяет учредителям принять решение, если учредители не могут прийти к согласию. Несмотря на это, учредители могут использовать такие механизмы, как:

• Создание различных классов акций с различными правами голоса
• Определение состава совета директоров, обеспечивающего контроль над учредителями
• Включая конкретные права вето при принятии важных решений

Структура акций сигнализирует инвесторам о командной динамике. Венчурные капиталисты часто изучают разделение акций, чтобы понять взаимоотношения между командами основателей. Задокументируйте выбранную структуру в своем учредительное соглашение осторожно. Это предотвращает будущие споры.

Ознакомьтесь с юридическими условиями и будущими сценариями

Правовая защита в вашем учредительное соглашение выступают в качестве защиты от непредвиденных проблем. Даже самые лучшие партнерские отношения могут столкнуться с разногласиями. Эти положения играют жизненно важную роль в выживании вашей компании.

Добавьте положения о присвоении IP-адресов и конфиденциальности

Права интеллектуальной собственности — основа стоимости стартапа. Ваш шаблон учредительного соглашения должно быть четко указано, что вся интеллектуальная собственность, разработанная учредителями, становится собственностью компании. Патенты, товарные знаки, авторские права и коммерческие секреты, созданные во время вашего делового опыта, принадлежат компании. Вам следует ввести строгие положения о конфиденциальности для защиты конфиденциальной информации и предотвращения несанкционированного раскрытия. Многие стартапы добавляют положения о неконкуренции, чтобы четко определить границы этичного поведения. Это снижает вероятность возникновения споров, связанных с злоупотреблением доверием.

Включите условия выхода, выкупа и разрешения споров

Планирование ухода основателей избавит вас от боли в будущем. Ваш соглашение с основателями стартапа должны быть предусмотрены полные процедуры выкупа для различных сценариев. Сюда входят добровольный отъезд, принудительное увольнение, смерть/потеря трудоспособности или нарушение правил. Вам также следует добавить варианты разрешения споров, такие как медиация или арбитраж, в качестве альтернативы судебному разбирательству, которое требует больших затрат времени и средств. Исследования показывают, что медиация эффективна примерно в двух третях случаев, когда стороны добровольно присоединяются к делу. Тщательно продуманный арбитражный процесс позволяет сторонам получить средства правовой защиты в течение нескольких месяцев вместо обычных полутора лет в суде.

План роспуска или продажи компании

Самые оптимистичные основатели должны быть готовы к любому результату. Полный образец учредительного договора должна подробно описывать процедуры роспуска компании и распределения активов на основе процентной доли владения. В соглашении необходимы протоколы потенциальных приобретений или IPO, а также порядок распределения выручки. Планы расторжения должны предусматривать урегулирование долгов, расторжение контрактов и соблюдение конфиденциальности после расторжения. В документе должно быть указано, в каких случаях распущенные предприятия могут заниматься только завершением дел и ликвидацией активов.

Изучение что такое учредительное соглашение означает понимание того, как оно защищает ваш стартап на каждом этапе — от первоначального успеха до проблем или возможного выхода из бизнеса.

Заключение

Полное учредительное соглашение жизненно важно для запуска вашего стартапа. В этой статье показано, как хорошо продуманное соглашение защищает всех участников и определяет четкие ожидания с самого начала. Этот документ закладывает основы успешных стартапов, которые налаживают прочные партнерские отношения и избегают разрушительных конфликтов.

Сроки вашего соглашения имеют большое значение. Вам следует как можно раньше составить учредительное соглашение, чтобы избежать недоразумений. Данные показывают, что 73% команд основателей разделили акции в течение месяца с момента основания, но они не очень хорошо справляются с документированием этих важных решений.

Четыре ключевых принципа, которые мы изучили, являются основой прочных деловых отношений. Эти принципы включают определение основы вашего стартапа, четкое распределение ролей, продуманное структурирование собственности и соблюдение юридических условий. Каждый элемент устраняет препятствия, которые могут помешать развитию вашего предприятия.

Ваше учредительное соглашение свидетельствует о взаимном уважении партнеров. Даже при наличии общего видения и энтузиазма деловые отношения нуждаются в структуре и границах. Убедитесь, что вы решили эти фундаментальные проблемы, заключив юридически обоснованное учредительное соглашение, прежде чем выводить свой стартап на рынок.

Документ должен меняться по мере роста вашей компании. Регулярные проверки вашего соглашения помогают убедиться, что оно соответствует вашим меняющимся потребностям. Время, которое вы тратите на составление полного учредительного соглашения, экономит бесчисленное количество часов, которые вы можете потратить на урегулирование споров, которые можно предотвратить.