Cómo proteger el capital de una empresa emergente de la dilución: una guía para fundadores

El equipo fundador promedio posee solo el 9,5% de su empresa después de una ronda de financiación de la Serie D. Sí, lo leíste bien: el Adquisición y dilución El proceso puede convertirlo de propietario total en accionista minoritario más rápido de lo que la mayoría de los fundadores esperan.

Nuestra investigación sobre la dilución del capital de las empresas emergentes reveló algunos datos sorprendentes sobre los porcentajes de propiedad. Por citar solo un ejemplo, establecer un fondo común de opciones para los empleados (entre el 10 y el 20%) y recaudar el capital original puede reducir la participación de un fundador del 100% al 77%. Por lo tanto, los fundadores deben comprender cómo funciona la dilución del capital mientras construyen una empresa de alto crecimiento. Este conocimiento se vuelve aún más crucial en las industrias intensivas en capital, como la biotecnología o el hardware, donde la dilución del capital de las empresas emergentes es más agresiva que en los sectores de SaaS.

Un cálculo simple pero aleccionador muestra que la dilución de la propiedad aumenta con cada nueva ronda de financiación. Varias rondas pueden reducir tu participación mayoritaria por debajo del 50%. Esto podría costarte el poder de voto y la autoridad para tomar decisiones sobre la empresa que creaste desde cero.

Permítanos mostrarle estrategias prácticas para proteger su capital y, al mismo tiempo, garantizar el capital de crecimiento. Nuestro completo conjunto de herramientas incluye protecciones legales y enfoques de recaudación de fondos que ayudan a los fundadores a gestionar el complejo panorama de la dilución de capital sin renunciar a participaciones innecesarias en la propiedad.

Comprenda cómo funciona la dilución de capital

La dilución del capital es una de las mayores realidades financieras a las que se enfrentan los fundadores durante su experiencia como empresa emergente. Debe aprender este concepto para mantener el control y maximizar los retornos a medida que su empresa crece.

Qué es dilución de capital en startups?

La dilución del capital se produce cuando una empresa emite nuevas acciones, lo que reduce el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes. Los fundadores suelen empezar con el 100% de la propiedad, pero este porcentaje disminuye cada vez que obtienen capital o emiten acciones. Su porción del pastel empresarial se hace más pequeña a medida que se agregan más porciones.

El proceso funciona de forma sencilla: el conjunto total de acciones de tu startup crece cuando distribuyes nuevas acciones a inversores, empleados o mediante valores convertibles. Seguirás siendo propietario de la misma cantidad de acciones, pero tu participación en la propiedad disminuirá como porcentaje del total.

Estos eventos comunes provocan la dilución del capital:

• Rondas de recaudación de fondos en las que los nuevos inversores compran acciones
• Creación o expansión de grupos de opciones sobre acciones para empleados
• Conversión de cajas fuertes, pagarés convertibles u otros valores en acciones
• Ejercicio de opciones sobre acciones por parte de los empleados

Sus acciones no necesariamente pierden valor con la dilución. A menudo, es posible que seas propietario de una parte más pequeña de una empresa mucho más valiosa.

Ejemplo de dilución de capital: antes y después de la recaudación de fondos

He aquí un ejemplo real de cómo funciona la dilución: un fundador posee 100 acciones de una empresa con un valor de 2 millones de dólares, es decir, el 100% de la propiedad. La empresa necesita 500 000$ para crecer y emite 25 nuevas acciones para los inversores.

Tras esta transacción:

• El total de acciones aumenta de 100 a 125
• La propiedad del fundador cae al 80% (100 ÷ 125)
• El nuevo inversor recibe el 20% (25 ÷ 125)
• La valoración de la empresa tras el pago del dinero asciende a 2,5 millones de dólares

Las acciones del fundador mantienen su valor de 2 millones de dólares a pesar de que su porcentaje cayó del 100% al 80%. Esto demuestra por qué los fundadores aceptan la dilución: un porcentaje menor de una empresa más grande aún puede valer lo mismo o más.

Veamos otro ejemplo. Si posees 10 000 acciones (el 10%) de una startup con un total de 100 000 acciones, y la empresa crea 20 000 acciones nuevas, tu participación cae al 8,33% (10 000 ÷ 120 000). La cantidad de capital nuevo y el número de acciones emitidas afectan directamente al grado de dilución que se produce.

¿Cómo afecta la dilución del capital a la propiedad y al control?

La dilución va más allá de los números: cambia el poder de toma de decisiones y el control de la empresa. Puede perder el poder de voto mayoritario una vez que su propiedad caiga por debajo del 50%.

Tu influencia en la dirección estratégica se reduce con cada ronda de recaudación de fondos. Los nuevos inversores esperan participar en las decisiones corporativas, especialmente si forman parte del consejo de administración. A veces, los fundadores se enfrentan a decisiones que se toman sin su consentimiento o en contra de sus deseos.

La dilución sigue un patrón claro: los fundadores ven las mayores caídas en la propiedad al principio de la vida de su startup. Los primeros inversores asumen mayores riesgos en empresas que no han demostrado su eficacia y adquieren mayores participaciones en el capital. Los fundadores también tienen menos poder para negociar buenas valoraciones durante sus rondas originales de recaudación de fondos.

Varias rondas de dilución se acumulan con el tiempo. Cada reducción se basa en las anteriores, lo que tiene un mayor impacto en su porcentaje de propiedad. Esto explica por qué los fundadores pueden pasar de ser propietarios plenos a accionistas minoritarios después de varias rondas de financiación.

Rastrea y administra tu tabla de capitalización

Una tabla de capitalización correctamente gestionada es la mejor herramienta para gestionar dilución de capital desafíos. Mi experiencia demuestra que un seguimiento preciso de la propiedad puede determinar si usted conserva el control o se convierte inesperadamente en accionista minoritario de su propia empresa.

Por qué es importante la precisión de la mesa de tapas

Su tabla de capitalización muestra a los inversores una visión transparente de la estructura de propiedad de su empresa durante la diligencia debida. Esta transparencia genera confianza y ayuda a todos los involucrados a tomar decisiones. Las tablas de capitalización desordenadas o inexactas crean serios problemas:

• Problemas legales y complicaciones
• Retraso o fracaso de las iniciativas de recaudación de fondos
• Honorarios legales significativos para corregir errores
• Reducción de la confianza de los inversores en sus capacidades de gestión

La mayoría de los inversores ven su tabla de capitalización como un indicador clave de la salud de su empresa. Un experto señala: «La falta de transparencia es un factor que acaba con las transacciones. Lo que es peor, crear fricciones o desconfianza no requiere un intento real de inducir a error. Los datos desordenados y difíciles de analizar provocan las mismas malas vibraciones».

Su tabla de capitalización debe actualizarse después de cada transacción de capital, como la emisión de nuevas acciones, opciones, warrants, SAFE o la conversión de pagarés. Las actualizaciones son necesarias cuando nuevas partes interesadas, como inversores o empleados, se incorporan a la empresa.

Herramientas para modelar escenarios de dilución

Las empresas emergentes en fase inicial pueden empezar con hojas de cálculo, pero estas se vuelven inadecuadas a medida que las estructuras de propiedad se vuelven más complejas. Los cálculos manuales aumentan el riesgo de errores que podrían tener importantes implicaciones en el futuro.

Especializado software de gestión de tablas de capitalización aporta ventajas evidentes:

Las herramientas de modelado de escenarios de Carta permiten a los fundadores ejecutar diferentes escenarios de operaciones y ver cómo las posibles rondas de financiación afectan a la dilución de las acciones y a la distribución de la propiedad. Puede agrupar varias rondas en modelos complejos para comparar la forma en que las diferentes hojas de condiciones afectan a las rondas futuras.

Cake Equity ofrece funciones para simular conversiones de billetes seguros o convertibles al instante y modelar escenarios futuros. El modelador proforma de Pulley gestiona las cajas fuertes anticipadas, las cajas fuertes posteriores al pago y los aumentos de la reserva de opciones.

Estas herramientas ayudan a la planificación estratégica al mostrar cómo las cajas fuertes y los billetes convertibles afectan a su próxima ronda de precios. Un fundador comenta: «Con demasiada frecuencia oigo hablar de fundadores en fase inicial que emitieron bonos convertibles y cajas fuertes con valoraciones diferentes en función del inversor con el que trabajan, sin comprender completamente la gravedad del impacto en la dilución».

Cómo calcular la dilución de la propiedad

La fórmula simple para calcular la dilución del capital dice: Dilución = número de acciones existentes/ (número total de acciones existentes + número de acciones nuevas añadidas)

Por citar solo un ejemplo, veamos una empresa con 1 millón de acciones en circulación antes de emitir 500 000 acciones adicionales: 1 000 000/ (1 000 000 + 500 000) = 0,67

Su porcentaje de propiedad se reduciría en un 33%. La dilución afecta proporcionalmente a todos los accionistas, lo que provoca la misma disminución porcentual en todos los ámbitos.

Los valores convertibles, como las cajas fuertes y las notas, hacen que los cálculos sean más complejos. Las SAFE anteriores a la emisión de dinero dejan indeterminado el porcentaje de propiedad de cada inversor hasta la siguiente ronda, lo que puede generar menos dilución para los fundadores, ya que todos se diluyen a la vez. Las cajas fuertes posventa fijan el porcentaje del inversor antes de que se unan otros inversores durante una ronda de financiación con precios elevados; este enfoque suele favorecer menos a los inversores, ya que solo diluye el porcentaje de propiedad de los fundadores.

Estos cálculos desempeñan un papel crucial en las decisiones de recaudación de fondos. Modelar diferentes escenarios mediante software especializado ayuda a proteger su propiedad y, al mismo tiempo, a garantizar el capital necesario.

Use protecciones legales para limitar la dilución

Las salvaguardias legales protegen el capital de su empresa emergente de una dilución no deseada de la manera más eficaz. Tus acuerdos deben contar con estas protecciones desde el primer día para crear una base sólida que te ayude a mantener el control a través de múltiples rondas de financiación.

Cláusulas antidilución: ratio total frente a media ponderada

Las disposiciones antidilución protegen contra la erosión del valor cuando las empresas emiten acciones con valoraciones inferiores a las de las rondas anteriores. Estas cláusulas son las que más benefician a los inversores, pero los fundadores que entienden su mecánica pueden negociar mejores condiciones.

Existen dos tipos principales, cada uno de los cuales afecta de manera diferente al capital de los fundadores:

Antidilución con trinquete completo: Este enfoque estricto hace coincidir las acciones adquiridas anteriormente por un inversor con el nuevo precio más bajo y mantiene su participación en la propiedad. Los inversores prefieren este método, pero diluye considerablemente a los fundadores y empleados.

Antidilución promedio ponderada: Este enfoque equilibrado ajusta los precios de conversión en función del tamaño y el impacto de la ronda a la baja. La fórmula utiliza:

• Cálculos de base amplia que cuentan todas las acciones, opciones y garantías en circulación
• Cálculos de base restringida que solo consideran las acciones preferentes en circulación

Las provisiones de promedio ponderado funcionan mejor para los fundadores porque compensan a los inversores anteriores sin una dilución excesiva.

Derechos preferentes y derechos de suscripción

Los derechos preferentes (también denominados derechos prorrateados o de suscripción) permiten a los accionistas actuales mantener su porcentaje de propiedad comprando nuevas acciones antes de que otros puedan hacerlo. Estos derechos le ayudan a:

• Mantenga estable su porcentaje de propiedad
• Mantén el control de las decisiones
• Mantenga participaciones significativas a medida que su empresa crece

Sin embargo, existen algunos inconvenientes. Un número excesivo de derechos preferentes podría dificultar la atracción de nuevos inversores. Los nuevos inversores suelen dudar ante la posibilidad de que los accionistas actuales les impidan obtener participaciones significativas.

Los acuerdos y estatutos de los accionistas detallan estos derechos en lugar de convertirlos en protecciones predeterminadas.

Acuerdos de los fundadores y cronogramas de adjudicación de derechos

Los calendarios de adquisición protegen contra el «capital muerto», es decir, grandes participaciones de propiedad en manos de personas que no contribuyen. Los arreglos estándar funcionan de la siguiente manera:

Las acciones se transfieren a lo largo de cuatro años con un precipicio de un año. Los fundadores que se van antes del primer año pierden todas las acciones. Tras el precipicio, 1/48 de las acciones se transfieren mensualmente.

Los inversores buscan cronogramas de adquisición de fondos para fundadores. Es probable que su primera ronda de precios requiera estas protecciones si aún no las tiene. La mayoría de los inversores quieren que los fundadores no hayan cedido más del 40% de sus acciones iniciales a la Serie A.

Estas estructuras legales crean incentivos que combinan la propiedad con un compromiso a largo plazo y, al mismo tiempo, protegen el capital de la startup de una dilución no deseada.

Planifique su recaudación de fondos para minimizar la dilución

Las decisiones estratégicas de recaudación de fondos pueden afectar drásticamente a la cantidad de capital que usted cede como fundador. Mi experiencia demuestra que uno conserva una propiedad significativa al equilibrar sus necesidades de capital con estrategias de valoración inteligentes.

Recauda solo lo que necesites

Debes resistir el impulso de recaudar demasiado capital. Cada dólar adicional recaudado más allá de lo que necesita para alcanzar su próximo hito conduce a una dilución innecesaria. El mejor enfoque es fijar como objetivo la cantidad mínima necesaria para alcanzar tus próximos objetivos de aumento de valor. Una mayor reserva de efectivo significa más tiempo de operación, pero regalarás partes más grandes de tu empresa antes de demostrar que tienes más valor.

Los expertos dicen que el dinero que recaudes desde el principio será el más caro que obtendrás. Conservarás más capital social si inicias el mayor tiempo posible antes de realizar inversiones externas.

Efecto de valoración antes y después del dinero

La forma en que funcionan las valoraciones previas y posteriores al dinero marca una gran diferencia en la dilución:

• Valoración previa al dinero muestra lo que vale tu empresa delante de inversión
• Valoración posterior al dinero suma su valor anterior al dinero y su nuevo capital

He aquí un ejemplo real: si los inversores invierten 2,5 millones de dólares para obtener el 25% de la propiedad con una valoración posterior al pago de 10 millones de dólares, su valor previo al dinero sería de 7,5 millones de dólares. La forma en que su hoja de condiciones estructura la valoración determina directamente la dilución a la que se enfrenta.

Las rondas SEGURAS frente a las caras: ¿cuáles se diluyen más?

Su elección de instrumento de financiación cambia el funcionamiento de la dilución:

Los SAFE (acuerdos simples para acciones futuras) se convierten en capital durante su próxima ronda de precios. Estas operaciones son más fáciles de cerrar, pero varios SAFE pueden provocar una dilución sorprendentemente alta una vez que se convierten. Los SAFE posteriores al pago del dinero tienden a ir en contra de los fundadores, ya que solo diluyen a los accionistas existentes.

Rondas con precio puede resultar en una menor dilución en varios eventos de financiación. Establecen porcentajes de propiedad claros de inmediato en lugar de aplazar la dilución a rondas posteriores. La desventaja es que, por lo general, vienen con reglas de gobernanza más complejas.

Tu situación determina cuál es la mejor opción: las cajas fuertes pueden funcionar mejor para recaudar fondos muy pronto (menos de 2 millones de dólares), mientras que las rondas de precios suelen tener más sentido para cantidades más altas.

Optimice su grupo de opciones y la equidad de sus empleados

Los grupos de opciones son una de las fuentes de dilución de fundadores que más se pasa por alto. Estas acciones reservadas ayudan a atraer talento, pero pueden reducir considerablemente tu porcentaje de propiedad sin una gestión estratégica.

Cómo los grupos de opciones diluyen a los fundadores

Los fundadores se enfrentan a una dilución más grave de los fondos de opciones en comparación con otros accionistas. Un fondo común de opciones previo al ingreso de fondos, creado antes de la inversión, solo causa dilución en los accionistas actuales, no en los nuevos inversores. Esta configuración, que favorece a los inversores, preserva sus porcentajes de propiedad a la vez que reduce los suyos.

Veamos un ejemplo sencillo. Su participación cae inmediatamente al 87% (10 000/11 500) si es propietario de 10 000 acciones (el 100% de su empresa) y crea un fondo de opciones de 1500 acciones. ¡La dilución entra en vigor antes de que los empleados reciban ni una sola acción!

Cómo ajustar el tamaño de su grupo de opciones

El tamaño óptimo de su grupo de opciones necesita un equilibrio entre las necesidades de contratación y la dilución innecesaria. Las investigaciones muestran que más de la mitad de las empresas emergentes dedican entre el 10 y el 20% de su capitalización a grupos de opciones. La asignación de las empresas europeas suele oscilar entre el 10 y el 15%, mientras que las nuevas empresas estadounidenses suelen reservar entre el 15 y el 20%.

Las empresas en fase inicial deben tener en cuenta estas pautas:

• Pre-serie A: comience con aproximadamente el 10% del capital social totalmente diluido
• Después de la Serie A: aumente hasta un 20% a medida que la empresa crezca

Un enfoque de abajo hacia arriba funciona mejor para determinar el tamaño de la piscina. Su plan de contratación detallado debería extenderse a la próxima ronda de financiación. Luego, asigne subvenciones de capital en función del rol, la antigüedad y las medidas de compensación. Este tamaño calculado del fondo común refuerza su posición a la hora de negociar con inversores que podrían solicitar mayores reservas.

Cómo programar la creación de su grupo de opciones

El tiempo de creación de su grupo de opciones afecta profundamente a la dinámica de dilución. Los grupos de opciones creados o ampliados durante las rondas de recaudación de fondos siguen dos modelos:

Los fondos mancomunados anteriores solo afectan a los accionistas existentes, principalmente a los fundadores. Las bolsas de dinero posteriores (creadas después de la inversión) diluyen proporcionalmente la participación de todos, incluidos los nuevos inversores. Naturalmente, los inversores prefieren las reservas de capital anticipadas, ya que esto reduce de manera efectiva su precio de entrada.

Su grupo de opciones necesitará expandirse a medida que su empresa avance en las etapas de financiación. Los primeros ejecutivos de alta dirección suelen necesitar un capital sustancial; si contrata a un director ejecutivo externo, debería añadir entre un 6 y un 8% a su fondo de inversión.

Conclusión

La dilución del capital es una parte inevitable del crecimiento de las empresas emergentes. Los fundadores inteligentes que gestionan activamente este proceso pueden conservar una parte sustancial de la propiedad y, al mismo tiempo, acceder al capital que necesitan. Nuestra investigación muestra que la dilución suele reducir la propiedad de los equipos fundadores a un solo dígito después de varias rondas de financiación.

Un conocimiento sólido de las matemáticas de dilución es su principal defensa. La precisión de tu tabla de capitalización te ayuda a modelar diferentes escenarios y a tomar mejores decisiones antes de firmar las hojas de términos. Las garantías legales, como las disposiciones antidilución con promedios ponderados y los calendarios de adquisición de derechos bien estructurados, protegen su propiedad de una erosión innecesaria.

Sus decisiones de recaudación de fondos tienen el mayor efecto en su posición de capital. Puedes preservar una parte sustancial del capital social recaudando solo el capital esencial para tu próximo hito. La negociación cuidadosa de las condiciones previas y posteriores al pago y la selección de los instrumentos de financiación adecuados desempeñan un papel crucial. El momento y el tamaño de su fondo de opciones requieren una planificación minuciosa, ya que a menudo se convierten en fuentes ocultas de dilución de los inversores.

Evitar la dilución por completo no es el objetivo; eso significaría rechazar el capital de crecimiento. En su lugar, céntrese en lo que los inversores denominan «dilución inteligente», es decir, aceptar las reducciones de propiedad que generen un mayor valor absoluto. Una porción más pequeña de un pastel más grande aún puede significar una creación sustancial de riqueza.

La protección del capital de su empresa emergente requiere planificación, vigilancia y negociación hábil. El equilibrio entre los requisitos de capital y la preservación de la propiedad constituye la base para el control de los fundadores y el éxito financiero a largo plazo. La dilución puede parecer abrumadora, pero estas estrategias prácticas te ayudan a crear una empresa valiosa y, al mismo tiempo, a mantener una propiedad significativa a lo largo de tu experiencia empresarial.