Как защитить капитал стартапа от разбавления: руководство для основателей

После раунда финансирования серии D средняя команда основателей владеет всего 9,5% акций своей компании. Да, вы правильно прочитали — Распределение и разбавление процесс может превратить вас из полноправного владельца в миноритарного акционера быстрее, чем того ожидает большинство основателей.

Наше исследование проблемы размывания капитала стартапов выявило несколько поразительных фактов о процентной доле владения. Приведу лишь один пример: создание стандартного опционного пула сотрудников (10— 20%) и привлечение первоначального капитала могут снизить долю основателя со 100% до 77%. Таким образом, учредители должны понимать, как работает размывание капитала при создании быстрорастущей компании. Эти знания приобретают еще большее значение в капиталоемких отраслях, таких как биотехнологии или оборудование, где размывание капитала стартапов происходит более активно, чем в секторах SaaS.

Простая, но отрезвляющая математика показывает, что с каждым новым раундом финансирования ваша доля собственности увеличивается. Несколько раундов могут снизить ваш контрольный пакет акций ниже 50%. Это может лишить вас права голоса и полномочий по принятию решений в компании, которую вы создали с нуля.

Позвольте нам показать вам практические стратегии защиты вашего капитала при одновременном привлечении капитала для роста. Наш комплексный набор инструментов включает средства правовой защиты и подходы к привлечению средств, которые помогают основателям управлять сложной ситуацией, связанной с размыванием капитала, не отказываясь от ненужных пакетов акций.

Узнайте, как работает разводнение капитала

Разбавление капитала — одна из самых больших финансовых реалий, с которыми сталкиваются основатели в период своего стартапа. Вам необходимо изучить эту концепцию, чтобы сохранить контроль и максимизировать прибыль по мере роста компании.

Что такое разбавление капитала в стартапах?

Разбавление капитала происходит, когда компания выпускает новые акции, что снижает долю владения существующими акционерами. Основатели обычно начинают со 100% акций, но каждый раз, когда они привлекают капитал или выпускают акции, этот процент уменьшается. Ваш кусок фирменного пирога становится меньше по мере добавления новых кусочков.

Процесс работает очень просто: общий пул акций вашего стартапа растет, когда вы распределяете новые акции инвесторам, сотрудникам или через конвертируемые ценные бумаги. Вы по-прежнему будете владеть тем же количеством акций, но ваш пакет акций падает в процентном отношении к общей сумме акций.

Эти распространенные события приводят к разводнению капитала:

• Раунды сбора средств, в ходе которых новые инвесторы покупают акции
• Создание или расширение пулов опционов на акции сотрудников
• Конвертация сейфов, конвертируемых банкнот или других ценных бумаг в акции
• Использование опционов на акции сотрудниками

Ваши акции не обязательно теряют стоимость в результате разбавления. Часто вы можете владеть небольшой частью гораздо более ценной компании.

Пример размывания капитала: до и после сбора средств

Вот реальный пример того, как работает разводнение: основатель владеет 100 акциями компании стоимостью 2 миллиона долларов — это 100% владения. Для роста компании требуется 500 000 долларов, и она выпускает инвесторам 25 новых акций.

После этой транзакции:

• Общее количество акций увеличилось со 100 до 125
• Владение основателем падает до 80% (100 ÷ 125)
• Новый инвестор получает 20% (25 ÷ 125)
• Последенежная оценка компании выросла до 2,5 миллиона долларов

Акции основателя сохраняют свою стоимость в 2 миллиона долларов, несмотря на то, что их доля снизилась со 100% до 80%. Это показывает, почему учредители соглашаются на размывание капитала: меньшая доля акций более крупной компании все равно может стоить столько же или даже больше.

Давайте рассмотрим другой пример. Если вы владеете 10 000 акциями (10%) стартапа с общим количеством акций в 100 000, а компания создает 20 000 новых акций, ваше владение падает до 8,33% (10 000 ÷ 120 000). Размер нового капитала и количество выпущенных акций напрямую влияют на степень разводнения капитала.

Как размывание капитала влияет на владение и контроль?

Разбавление — это не просто цифры — оно меняет ваши полномочия по принятию решений и контроль над компанией. Вы можете потерять большинство голосов, если количество ваших владельцев упадет ниже 50%.

Ваше влияние на стратегическое направление уменьшается с каждым раундом сбора средств. Новые инвесторы ожидают влияния на корпоративные решения, особенно если они входят в совет директоров. Иногда учредители сталкиваются с решениями, принятыми без их согласия или вопреки их желанию.

Разбавление экономики происходит по четкой схеме: основатели сталкиваются с наибольшим падением доли собственности в самом начале их стартапа. Первые инвесторы берут на себя большие риски, вкладывая средства в непроверенные компании, и приобретают более крупные пакеты акций. Кроме того, у учредителей меньше возможностей договариваться о хороших оценках во время первоначальных раундов сбора средств.

Со временем происходит несколько циклов разбавления. Каждое сокращение основано на предыдущих сокращениях, что в большей степени влияет на процент владения. Это объясняет, почему после нескольких раундов финансирования учредители могут перейти от полного владения к миноритарным акционерам.

Отслеживайте таблицу кепок и управляйте ею

Правильно управляемая таблица заглавных букв — лучший инструмент для работы разбавление капитала проблемы. Мой опыт показывает, что точное отслеживание владения позволяет определить, сохраните ли вы контроль или неожиданно станете миноритарным акционером собственной компании.

Почему точность стола для колпачков важна

Ваша таблица капитализации показывает инвесторам прозрачное представление о структуре собственности вашей компании во время комплексной проверки. Такая прозрачность укрепляет доверие и помогает всем участникам принимать решения. Беспорядочные или неточные таблицы заглушек создают серьезные проблемы:

• Юридические вопросы и сложности
• Задержка или срыв усилий по сбору средств
• Значительные судебные издержки, связанные с исправлением ошибок
• Снижение доверия инвесторов к вашим управленческим способностям

Большинство инвесторов считают, что ваша таблица капитализации является ключевым показателем состояния вашего бизнеса. Один из экспертов отмечает: «Отсутствие прозрачности убивает сделки. Что еще хуже, создание трений или недоверия не требует реальной попытки ввести в заблуждение. Беспорядочные, трудно поддающиеся анализу данные вызывают те же негативные эмоции».

Таблицу лимитов необходимо обновлять после каждой сделки с акциями, например выпуска новых акций, опционов, варрантов, сейфов или конвертации векселей. Обновления становятся необходимыми, когда к компании присоединяются новые заинтересованные стороны, такие как инвесторы или сотрудники.

Инструменты для моделирования сценариев разбавления

Стартапы на ранних стадиях могут начать с электронных таблиц, но их становится недостаточно по мере усложнения структур собственности. Вычисления, выполняемые вручную, повышают риск ошибок, которые в дальнейшем могут иметь серьезные последствия.

Специализированный программное обеспечение для управления таблицей крышек дает очевидные преимущества:

Инструменты сценарного моделирования Carta позволяют основателям проводить различные сценарии сделок и видеть, как потенциальные раунды финансирования влияют на разводнение акций и распределение собственности. Можно объединить несколько раундов в сложные модели, чтобы сравнить, как разные условия влияют на будущие раунды.

Cake Equity предлагает функции мгновенного моделирования конвертации SAFE или конвертируемых банкнот и моделирования будущих сценариев. Разработанный компанией Pulley инструмент моделирования проформ позволяет использовать сейфы с предоплатой и сейфами после оплаты, а также увеличивать пул опционов.

Эти инструменты помогают в стратегическом планировании, показывая, как сейфы и конвертируемые банкноты влияют на ваш следующий ценовой раунд. Один из основателей говорит: «Я слишком часто слышу о том, как основатели на ранних стадиях выпускают сейфы и конвертируемые банкноты с разной оценкой в зависимости от инвестора, с которым они работают, но при этом не понимают серьезности последствий разбавления капитала».

Как рассчитать разводнение собственности

Простая формула для расчета разводнения капитала гласит: Разводнение = количество существующих акций/ (общее количество существующих акций + количество добавленных новых акций)

Приведу лишь один пример: компания с 1 миллионом акций в обращении перед выпуском дополнительных 500 000 акций: 1 000 000/(1 000 000 + 500 000) = 0,67

Ваш процент владения снизится на 33%. Разбавление пропорционально влияет на всех акционеров, вызывая одинаковое процентное снижение по всем направлениям.

Конвертируемые ценные бумаги, такие как сейфы и банкноты, усложняют расчеты. Доля владения каждым инвестором в сейфах с предоплатой остается неизменной до начала следующего раунда торгов. Это может привести к тому, что учредители будут в меньшей степени размыты, так как все будут размываться вместе. Сейфы, хранящие деньги после внесения средств, фиксируют процентную долю вкладчика, прежде чем к ним присоединятся дополнительные инвесторы в рамках раунда ценового финансирования. Такой подход обычно менее благоприятен инвесторам, так как он лишь снижает долю владения учредителями.

Эти расчеты играют решающую роль в принятии решений по сбору средств. Моделирование различных сценариев с помощью специализированного программного обеспечения помогает защитить вашу собственность и обеспечить необходимый капитал.

Используйте правовые средства защиты для ограничения разбавления

Правовые гарантии наиболее эффективно защищают капитал вашего стартапа от нежелательного разбавления. Эти меры защиты в ваших соглашениях должны быть предусмотрены с самого первого дня, чтобы создать прочную основу, которая поможет вам сохранить контроль в течение нескольких раундов финансирования.

Оговорки, препятствующие разбавлению: полная храповая система и средневзвешенное значение

Резервы, предотвращающие разводнение, защищают компании от снижения стоимости акций, когда компании выпускают акции по более низкой цене, чем в предыдущих раундах. Эти положения выгодны инвесторам в наибольшей степени, но основатели, разбирающиеся в их механизмах, могут договориться о более выгодных условиях.

Существуют два основных типа, каждый из которых по-разному влияет на капитал учредителей:

Полная защита от разбавления с храповым механизмом: Этот строгий подход позволяет инвестору приобрести ранее приобретенные акции по новой более низкой цене и сохранить его долю в собственности. Инвесторы предпочитают этот метод, но он существенно ослабляет позиции учредителей и сотрудников.

Средневзвешенное значение против разбавления: Этот сбалансированный подход корректирует цены конверсии в зависимости от масштабов и влияния раунда снижения. В формуле используются:

• Широкие расчеты, учитывающие все находящиеся в обращении акции, опционы и варранты
• Узкие расчеты, учитывающие только привилегированные акции в обращении

Средневзвешенные резервы лучше подходят учредителям, поскольку они выплачивают компенсацию предыдущим инвесторам без чрезмерного разбавления.

Превентивные права и права подписки

Превентивные права (также называемые пропорциональными правами или правами подписки) позволяют существующим акционерам сохранять свою долю владения, покупая новые акции раньше других. Эти права помогут вам:

• Сохраняйте стабильный процент владения
• Контролируйте решения
• Держите значимые доли по мере роста вашей компании

Тем не менее, есть некоторые недостатки. Слишком большое количество преимущественных прав может затруднить привлечение новых инвесторов. Новые инвесторы часто сомневаются в том, что существующие акционеры могут помешать им приобрести значимые пакеты акций.

В акционерных соглашениях и уставе эти права излагаются, а не предусматриваются меры защиты по умолчанию.

Учредительные соглашения и графики передачи прав

Графики передачи прав собственности защищают от «мертвого капитала» — крупных пакетов акций, принадлежащих лицам, не вносящим взносы. Стандартные механизмы работают следующим образом:

Акции проживают более четырех лет с годовым обрывом. Учредители, которые уходят в отставку до первого года жизни, теряют все акции. После резкого спада 1/48 процента акций переходят в продажу ежемесячно.

Инвесторы ищут графики передачи полномочий основателям. Для вашего первого ценового раунда, скорее всего, потребуются эти меры защиты, если у вас их еще нет. Большинство инвесторов хотят, чтобы основатели вложили не более 40% своих первоначальных акций в собственность серии A.

Эти правовые структуры создают стимулы, позволяющие сочетать владение с долгосрочными обязательствами и одновременно защищать капитал вашего стартапа от нежелательного разбавления.

Планируйте сбор средств, чтобы свести к минимуму разбавление

Стратегические решения по сбору средств могут существенно повлиять на то, сколько капитала вы потеряете как основатель. Мой опыт показывает, что вы сохраняете значительную долю собственности, балансируя свои потребности в капитале с разумными стратегиями оценки.

Выращивайте только то, что вам нужно

Вам следует противостоять стремлению привлечь слишком много капитала. Каждый дополнительный доллар, вырученный сверх того, что вам нужно для достижения следующего рубежа, приводит к ненужному разбавлению капитала. Лучший подход — выделить минимальную сумму, необходимую для достижения следующих целей по повышению стоимости. Больший резерв денежных средств означает, что взлетно-посадочная полоса длиннее, но вы отдадите большую часть своей компании, прежде чем она окажется более выгодной.

Эксперты говорят, что деньги, которые вы соберете на раннем этапе, будут самыми дорогими из всех, что вы когда-либо получите. Вы сохраните больше капитала основателей, если будете как можно дольше вкладывать средства, прежде чем вкладывать средства извне.

Эффект оценки до и после оплаты

То, как работают оценки до и после оплаты, существенно влияет на ваше разбавление:

• Предварительная оценка показывает, сколько стоит ваша компания перед инвестиция
• Последенежная оценка суммирует вашу первоначальную стоимость и новый капитал

Вот реальный пример: если инвесторы вложат 2,5 миллиона долларов, чтобы получить 25% акций при последующей оценке в 10 миллионов долларов, ваша предварительная стоимость составит 7,5 миллиона долларов. То, как вы оцениваете структуру курсовой ведомости, напрямую влияет на то, с какой степенью разбавления вы столкнетесь.

Безопасные и недорогие раунды: что разбавляет больше?

Выбор вами инструмента финансирования меняет принцип разбавления:

SAFE (простые соглашения о приобретении будущих акций) превращаются в акции в ходе следующего ценового раунда. Такие сделки легче заключать, но при конвертации нескольких SAFE инвестиции могут оказаться на удивление высокими. Сейфы, оставшиеся без оплаты, как правило, работают против учредителей, поскольку они лишь ослабляют позиции существующих акционеров.

Ценовые раунды может привести к меньшему разбавлению ресурсов при проведении нескольких мероприятий по финансированию. Они сразу же устанавливают четкие процентные доли владения, а не откладывают процесс разбавления активов на более поздний срок. Компромисс заключается в том, что они обычно предлагают более сложные правила управления.

Ваш выбор зависит от конкретной ситуации: сейфы лучше использовать для сбора средств на самых ранних стадиях (менее 2 млн долларов), в то время как для более крупных сумм зачастую выгоднее использовать платные пакеты.

Оптимизируйте свой пул опционов и капитал сотрудников

Пулы опционов являются одним из наиболее игнорируемых источников разбавления учредителей. Эти зарезервированные акции помогают привлекать таланты, но могут существенно снизить долю владения без стратегического управления.

Как пулы опционов ослабляют основателей

По сравнению с другими акционерами учредители сталкиваются с более серьезным отчуждением опционных пулов. Пул опционов с предоплатой, созданный до инвестирования, приводит к размыванию капитала только существующим акционерам, а не новым инвесторам. Эта удобная для инвесторов система позволяет сохранить их долю владения и снизить вашу долю владения.

Давайте рассмотрим простой пример. Если вы владеете 10 000 акциями (100% акций компании) и создадите пул опционов из 1500 акций, то ваша доля сразу снизится до 87% (10 000/11 500 акций). Разбавление вступает в силу до того, как сотрудники получат хотя бы одну акцию!

Оптимальный размер пула опций

Оптимальный размер вашего пула опционов требует баланса между потребностями в наборе персонала и ненужным разбавлением ресурсов. Исследования показывают, что более половины стартапов хранят 10-20% своей таблицы капитализации в пулах опционов. Распределение европейских компаний обычно составляет 10-15%, а американские стартапы обычно откладывают 15-20%.

Компаниям на ранних стадиях следует учитывать следующие рекомендации:

• Предсерия A: начните с 10% полностью разводненного акционерного капитала
• Послесерия A: масштабирование до 20% по мере роста компании

Подход «снизу вверх» лучше всего подходит для определения размера бассейна. Ваш подробный план найма должен быть продлен до следующего раунда финансирования. Затем назначайте долевые гранты в зависимости от занимаемой должности, стажа работы и размера вознаграждения. Такой расчетный размер пула укрепляет ваши позиции при переговорах с инвесторами, которые могут настаивать на увеличении резервов.

Сроки создания пула опционов

Время создания вашего пула опционов сильно влияет на динамику разбавления. Пулы опционов, созданные или расширенные в ходе раундов сбора средств, основаны на двух моделях:

Пулы предоплаты затрагивают только существующих акционеров, в основном учредителей. Пулы, оставшиеся после инвестирования (созданные после инвестирования), пропорционально распределяют долю всех, включая новых инвесторов. Инвесторы, естественно, предпочитают пулы с предварительным вложением средств, поскольку они эффективно снижают цену входа.

Ваш пул опционов будет нуждаться в расширении по мере прохождения компанией этапов финансирования. Первые руководители высшего звена обычно нуждаются в значительном капитале. Если вы привлечете внешнего генерального директора, вам следует увеличить свой пул на 6-8%.

Заключение

Разбавление капитала — неизбежная часть роста стартапов. Умные основатели, активно управляющие этим процессом, могут сохранить значительную долю собственности и при этом получить доступ к необходимому капиталу. Наше исследование показывает, что после нескольких раундов финансирования после нескольких раундов финансирования доля компаний учредителей, как правило, снижается до однозначных цифр.

Хорошее знание математики разбавления — ваша основная защита. Точность таблицы результатов поможет вам смоделировать различные сценарии и принять более взвешенные решения, прежде чем подписывать курсовые листы. Законодательные гарантии, такие как средневзвешенные резервы по предотвращению разбавления воды и четко структурированные графики передачи прав собственности, защищают вашу собственность от ненужной эрозии.

Ваши решения по сбору средств оказывают наибольшее влияние на вашу позицию в акционерном капитале. Вы можете сохранить значительный капитал учредителей, привлекая только необходимый капитал для достижения следующей цели. Важную роль играют тщательное согласование условий финансирования до и после оплаты, а также выбор подходящих инструментов финансирования. Сроки и размер вашего пула опционов требуют тщательного планирования, поскольку они часто становятся скрытыми источниками размытия интересов основателей.

Цель не в том, чтобы полностью избежать разбавления экономики, а в сокращении капитала роста. Вместо этого сосредоточьтесь на том, что инвесторы называют «умным разбавлением»: снижение доли владения, что приводит к увеличению абсолютной стоимости. Небольшой кусок большого пирога все равно может означать существенное накопление богатства.

Защита капитала вашего стартапа требует планирования, внимательности и умелых переговоров. Баланс между требованиями к капиталу и сохранением прав собственности составляет основу долгосрочного контроля над учредителями и финансового успеха. Разбавление капитала может показаться непростым делом, но эти практические стратегии помогут вам создать ценную компанию, сохранив при этом значительную долю собственности на протяжении всего предпринимательского опыта.