Come evitare gli errori più comuni di maturazione e diluizione: esempi reali inclusi

Ecco un fatto sorprendente: i fondatori in genere finiscono per detenere solo il 9,5% della proprietà della loro azienda dopo un round di finanziamento di serie D. Adattamento e diluizione può trasformare un fondatore da unico proprietario a stakeholder di minoranza più velocemente di quanto molti si aspettino.

La crescita di un'azienda richiede capitale e il patrimonio netto di una startup si diluisce ogni volta che nuove azioni arrivano sul mercato. La matematica alla base della diluizione ci apre gli occhi. Pensate a questo scenario: la proprietà del 100% di un fondatore in una società da 2 milioni di dollari potrebbe scendere all'80% raccogliendo 500.000 dollari tramite nuove azioni. Il valore dell'azienda salirebbe a 2,5 milioni di dollari, ma il controllo del fondatore diminuirebbe notevolmente.

Tre eventi chiave di solito innescano questo passaggio di proprietà: la chiusura di nuovi round di finanziamento, l'espansione dei pool di opzioni per i dipendenti e la quotazione in borsa delle aziende. Le aziende del settore biotecnologico e hardware vedono una diluizione del capitale azionario dei fondatori più aggressiva rispetto alle società di software o SaaS perché hanno bisogno di più capitali.

Entriamo nei dettagli del calcolo della diluizione del patrimonio netto e della comprensione dei piani di maturazione. Esamineremo le storie di successo dei fondatori che hanno mantenuto una forte proprietà mentre facevano crescere le loro aziende. Queste strategie potrebbero aiutarti a bilanciare una significativa proprietà con la crescita dell'azienda.

Comprensione delle nozioni di base sulla maturazione e sulla diluizione

La proprietà delle startup ruota attorno a strutture azionarie e di vesting. Queste strutture sono alla base dell'evoluzione della proprietà nel tempo, un aspetto che sia i fondatori che i primi dipendenti devono comprendere.

Cosa è diluizione del capitale nelle startup?

La diluizione del capitale si verifica quando le società emettono nuove azioni, il che riduce la percentuale di proprietà degli azionisti esistenti. Immagina la tua azienda come una torta: attirare nuovi investitori significa tagliare più fette, il che riduce la quota di tutti.

Facciamo un semplice esempio: un fondatore possiede 100 azioni, che rappresentano il 100% di una società da 2 milioni di dollari. Dopo aver emesso 25 nuove azioni per raccogliere 500.000 dollari, la loro proprietà scende all'80% (100 azioni su 125). La valutazione post-money della società sale a 2,5 milioni di dollari, quindi la quota dell'80% del fondatore rimane del valore di 2 milioni di dollari.

Questi eventi in genere innescano la diluizione:

• Turni di raccolta fondi (SAFE, banconote convertibili, round a prezzi)
• Creazione o ampliamento di pool di stock option per i dipendenti
• Conversione di titoli in azioni
• Offerte pubbliche o emissioni di azioni secondarie

La scelta dello strumento di finanziamento ha un impatto significativo sulla diluizione. I SAFE post-money consentono agli investitori di assicurarsi la propria percentuale di proprietà prima che i futuri investitori partecipino ai round di finanziamento. Questo approccio tende ad essere meno favorevole ai fondatori in quanto diluisce solo la proprietà dei fondatori.

Un semplice calcolo della diluizione azionaria divide le tue azioni attuali per il totale delle azioni in circolazione più le azioni di nuova emissione.

Come funziona il vesting nelle aziende in fase iniziale?

Il vesting consente alle persone di acquisire gradualmente la propria partecipazione azionaria invece di ottenerla tutta in una volta. Le aziende utilizzano questo approccio per mantenere più a lungo le persone di talento, poiché devono «guadagnare» il proprio capitale attraverso un servizio continuo.

La maggior parte delle startup utilizza un programma di maturazione quadriennale con un cliff di un anno. Nessuno ottiene azioni durante il primo anno (il «precipizio»). Successivamente, il 25% della sovvenzione totale viene assegnato e il resto viene erogato in rate mensili o trimestrali uguali nell'arco di tre anni.

Un programma quadriennale standard con un calo di un anno funziona così: un fondatore con 4.800 azioni otterrebbe:

• Zero azioni nel primo anno
• 1.200 azioni (25%) nel giorno del loro primo anniversario
• Circa 100 azioni mensili per tre anni
• maturazione completa dopo quattro anni

Esistono tre programmi di maturazione comuni:

1. maturazione basata sul tempo: Patrimonio netto guadagnato nel tempo, di solito quattro anni
2. Vesting basato su Milestone: Azioni guadagnate raggiungendo obiettivi aziendali specifici
3. maturazione ibrida: Combina i requisiti di tempo e i traguardi raggiunti

Gli investitori si aspettano che i fondatori abbiano piani di maturazione, anche i fondatori singoli. In questo modo si evita il cosiddetto «dead equity», ossia ingenti partecipazioni azionarie detenute da persone che non contribuiscono più alla crescita dell'azienda. Inoltre, protegge i cofondatori dai «free rider» che traggono vantaggio dal lavoro altrui dopo la partenza.

Il vesting crea allineamento incoraggiando un impegno a lungo termine e proteggendo al contempo dalla cessione di azioni troppo presto.

Errori nella fase iniziale che fanno male in seguito

Le decisioni azionarie rapide durante i primi giorni della tua startup possono creare effetti duraturi. Queste piccole scelte spesso diventano la base che determina se l'armonia o la discordia prevalgono man mano che l'azienda cresce.

Dividere il capitale troppo presto o equamente

I nuovi fondatori spesso si affrettano a dividere la proprietà. La ricerca mostra che il 73% dei team fondatori divide il proprio capitale entro il primo mese. Questo entusiasmo porta in genere a rimpianti successivi.

Le suddivisioni uguali potrebbero sembrare giuste a prima vista, ma raramente corrispondono alle complesse realtà della creazione di una startup. Gli studi rivelano che i team fondatori con quote azionarie uguali hanno difficoltà ad attrarre capitali di rischio. Gli investitori vedono queste divisioni paritarie come segnali di allarme che suggeriscono che i fondatori hanno evitato conversazioni difficili o mancano di capacità negoziali.

«Una rapida divisione azionaria è come sposarsi come inizio del primo appuntamento», osserva un esperto del settore. «Sembra fantastico far muovere le cose, ma è dannatamente impossibile rilassarsi, mal concepito frazioni azionarie tra co-fondatori».

Il problema principale delle suddivisioni iniziali e paritarie consiste nel sovrastimare i contributi iniziali sottovalutando le esigenze future. Per citare solo un esempio, un fondatore che ha sviluppato l'idea originale potrebbe ricevere lo stesso capitale di chi aderisce successivamente, nonostante i diversi livelli di rischio e contributi. Questo squilibrio diventa problematico man mano che l'impresa cresce e i carichi di lavoro cambiano naturalmente.

Rifletti su questi fattori prima di finalizzare i frazionamenti azionari:

• Esperienza, competenza e reti professionali
• Impegno e responsabilità in termini di tempo
• Capitale personale investito
• Rischio relativo assunto da ciascun fondatore

Ignorare i piani di maturazione per i cofondatori

Una scarsa allocazione azionaria impallidisce rispetto ai danni causati dalla mancanza di piani di maturazione. Senza acquisizione, i cofondatori potrebbero andarsene dopo sei mesi con l'intera partecipazione azionaria, indipendentemente dal loro effettivo contributo alla società.

Gli esperti chiamano questa situazione «capitale morto»: consistenti quote di proprietà detenute da individui non contributori. La perdita di capitale demotiva i fondatori rimanenti e solleva segnali di allarme per i potenziali investitori.

La maggior parte delle aziende segue un programma di maturazione quadriennale con un cliff di un anno. I cofondatori non ottengono nulla se se ne vanno prima del primo anno, quindi guadagnano l'intera partecipazione gradualmente nell'arco di tre anni. Questa struttura evita le partenze anticipate mantenendo tutti concentrati sul successo a lungo termine dell'azienda.

I piani di maturazione offrono molteplici vantaggi oltre alla fidelizzazione. Proteggono dai «free rider» che potrebbero partire presto con un patrimonio netto sostanziale nonostante un input minimo. L'azienda guadagna potere se i fondatori diventano poco collaborativi o negligenti. Gli investitori vedono anche che il team fondatore comprende gli standard del settore e dimostra un impegno a lungo termine.

Le statistiche mostrano che il 65% delle startup deve affrontare sfide legate ai cofondatori, di solito relative alle divisioni azionarie e alla distribuzione del lavoro. Una corretta acquisizione crea quello che molti chiamano un «accordo prematrimoniale»: protegge l'azienda e i fondatori rimanenti in caso di deterioramento delle relazioni o di cambiamento delle circostanze.

Nota che parlare di equità e acquisizione può sembrare imbarazzante all'inizio, ma queste conversazioni diventano molto più difficili una volta che emergono i problemi.

Trappole di diluizione legate alla raccolta fondi e alla sicurezza

Le note SAFE creano trappole di diluizione silenziose che colgono alla sprovvista molti fondatori durante il loro primo round di prezzi. Questi semplici accordi per il capitale azionario del futuro prevedono la diluizione fino al prossimo round di finanziamento qualificato, di solito il Seed o la Serie A. È necessario comprendere in che modo questi strumenti influiscono sulla tabella patrimoniale per mantenere una partecipazione significativa.

Come funziona la diluizione azionaria con SAFEs?

I SAFE funzionano in modo diverso dai tradizionali round azionari. Non diluiscono immediatamente la tua proprietà, ma attendono la conversione. Ogni SAFE promette di emettere azioni successivamente in base a condizioni specifiche. Le due principali strutture SAFE influiscono sulla diluizione in modi diversi:

Cassette di sicurezza anticipate basare i calcoli della proprietà sulla valutazione della società prima di aggiungere nuovi investimenti. La presenza di diversi SAFE a tasso di conversione anticipata induce gli investitori a diluirsi tra loro e con i fondatori. Per citare solo un esempio, guardate cosa succede quando tre investitori investono 1 milione di dollari ciascuno con una valutazione anticipata di 9 milioni di dollari. Ciascuno otterrebbe circa l'8,33% della proprietà (non il 10% ciascuno), il che significa che i fondatori perderebbero il 25% della proprietà.

CASSEFORTI POST-MONEY, che Y Combinator ha introdotto nel 2018, è diventato standard entro il 2021. Bloccano la percentuale di proprietà dell'investitore sin dall'inizio. Questa configurazione sposta il rischio di diluizione dagli investitori ai fondatori. Con i SAFE post-money, tre investitori che hanno investito 1 milione di dollari ciascuno con una valutazione post-money di 10 milioni di dollari ottengono esattamente il 10% della società. Ciò significa che i fondatori perdono l'intero 30% della proprietà.

La maggior parte dei SAFE prevede un limite di valutazione, uno sconto di conversione o entrambi:

• Limite di valutazione: Questo limite è la valutazione massima della società per la conversione del denaro di un investitore in azioni. Gli investitori SAFE ottengono più azioni se il round di prezzo supera questo limite.
• Sconto sulla conversione: Ciò offre agli investitori azioni a un prezzo inferiore, di solito del 10-30% inferiore a quello che pagano i nuovi investitori.

Esempio reale: diluizione post-money SAFE e inaspettata

Ecco uno scenario reale che mostra come i SAFE post-money possano portare a una diluizione a sorpresa:

Raccogli 1 milione di dollari con un limite di valutazione post-money di 10 milioni di dollari. Il tuo investitore ora possiede una quota garantita del 10%, indipendentemente da ciò che accadrà nella raccolta fondi futura. Successivamente avrai bisogno di più soldi e raccogli altri due SAFE da 1 milione di dollari allo stesso limite di valutazione.

I SAFE post-money conferiscono a ciascun investitore esattamente il 10% di proprietà (fino al 30%) e la proprietà del tuo fondatore diminuisce di quel 30% completo. Le SAFE pre-money ti ridurrebbero solo del 25% a parità di aumento di 3 milioni di dollari.

Questo è un grosso problema in quanto significa che più SAFE con limiti di valutazione diversi creano situazioni ancora più complesse. I SAFE post-money vengono convertiti in base alle percentuali di proprietà anziché ai prezzi delle azioni. La matematica diventa complicata e i fondatori spesso scoprono di aver ceduto molte più azioni di quanto si aspettassero.

Tieni presente che i SAFE post-money trasferiscono tutti i rischi di diluizione dagli investitori ai fondatori. Quindi i fondatori traggono il massimo profitto da ogni dollaro raccolto. Dovreste rafforzare la pianificazione del budget e del capitale quando utilizzate veicoli convertibili con pagamento posticipato. In questo modo si evitano ingorghi non pianificati che potrebbero compromettere gravemente la proprietà.

Pool di opzioni e insidie azionarie dei dipendenti

I pool di opzioni sono un'arma a doppio taglio nelle strutture azionarie delle startup. Svolgono un ruolo fondamentale nell'attrarre talenti, ma possono diventare una fonte nascosta di importante diluizione del capitale senza una gestione adeguata.

Sovraallocazione dei pool di opzioni prima del finanziamento

I grandi pool di opzioni creati prima dei round di finanziamento riducono direttamente il patrimonio netto dei fondatori, non quello degli investitori. Questi pool di opzioni provengono in genere dalle azioni ordinarie dei fondatori, il che comporta una riduzione immediata della proprietà ad ogni assunzione. Il cosiddetto «rimescolamento del pool di opzioni» si verifica quando gli investitori principali raccomandano pool più grandi del necessario per minimizzare la loro futura diluizione.

Le strutture di pool di opzioni pre-money funzionano a favore degli investitori perché la diluizione influisce sugli stakeholder esistenti anziché sui nuovi investitori. La struttura offre inoltre agli investitori uno sconto effettivo sul loro investimento in quanto le dimensioni del pool di opzioni riducono la valutazione per azione.

La ricerca di Carta mostra che il pool mediano di opzioni per i dipendenti in fase iniziale si attesta all'11,8%, con il 75° percentile che raggiunge il 16,2%. Questi numeri sfidano il suggerimento comune di un'allocazione del 20%. Le startup utilizzano solo il 60-70% del loro pool di opzioni prima del prossimo round di raccolta fondi, il che indica un'inutile diluizione dei fondatori.

Non modellare la diluizione da opzioni non acquisite

I fondatori spesso trascurano le opzioni non acquisite quando modellano la diluizione futura. Sebbene i calcoli includessero tradizionalmente solo le opzioni esercitabili, gli investitori intelligenti ora tengono conto di tutte le opzioni in sospeso nei modelli di diluizione, anche quelle non investite. È probabile che queste opzioni alla fine maturino.

Questa differenza diventa cruciale nella previsione della valutazione e della proprietà dell'azienda. I fondatori che non modellano le opzioni non investite finiscono per sottovalutare la diluizione futura. In combinazione con proiezioni non realistiche sulle assunzioni, ciò crea sfide inaspettate durante i futuri round di finanziamento.

Per proteggere i tuoi interessi:

1. Crea piani di assunzione analitici invece di accettare dimensioni casuali del pool di opzioni
2. Esegui scenari per vedere come le diverse dimensioni del pool modificano la tua proprietà
3. Pensa alla negoziazione di pool di opzioni post-money in cui gli investitori condividono la diluizione con i fondatori
4. Sfida pool di opzioni di grandi dimensioni mostrando le tue effettive esigenze di assunzione

I tuoi pool di opzioni dovrebbero essere sufficienti per attirare i migliori talenti senza un'eccessiva diluizione della proprietà. Trovare questo equilibrio richiede un'attenta modellazione e negoziazioni strategiche con gli investitori.

Come calcolare e modellare la diluizione azionaria

I fondatori hanno bisogno di calcoli precisi sulla diluizione del capitale per mantenere il controllo durante la raccolta di capitali. Una solida comprensione di come le decisioni di raccolta fondi influiscano sui numeri consente loro di avere il sopravvento nelle trattative con gli investitori.

Formula semplice per calcolare la diluizione del capitale

La formula di base per la diluizione del capitale è semplice:

Diluizione = numero di azioni esistenti/(numero totale di azioni esistenti + numero di nuove azioni aggiunte)

Un esempio pratico lo rende più chiaro. La tua startup ha 1 milione di azioni in circolazione e ne emette 500.000 nuove. La diluizione sarebbe 1.000.000/(1.000.000 + 500.000) = 0,33 o 33%. La percentuale di proprietà di ciascun azionista diminuisce di un terzo.

Un'altra formula utile mostra la variazione percentuale della proprietà:

Diluizione del patrimonio netto = (% azione esistente -% nuova azione)/% azione esistente × 100

Per citare un esempio, un calo della proprietà dal 25% al 20% significa che la diluizione sarebbe (25% - 20%)/25% × 100 = 20%.

I round di finanziamento multipli creano effetti di diluizione composti. A partire dal 20% di partecipazione e passando per tre round con una diluizione del 20%, 15% e 10%, la tua puntata finale scenderebbe al 12,24%.

Utilizzo degli strumenti della tabella dei limiti per simulare i round futuri

I fondatori moderni utilizzano specialisti strumenti di gestione delle tabelle cap per modellare diversi scenari di raccolta fondi. Piattaforme come Carta aiutano a visualizzare come i round di finanziamento modificano la struttura azionaria.

Questi strumenti consentono di:

• Crea modelli a cascata dettagliati dall'analisi dei breakpoint alla modellazione dei pagamenti per classe di azioni
• Guarda i diversi scenari di finanziamento fianco a fianco
• Crea rapidamente tabelle di capitalizzazione pro forma automatizzate
• Proietta più cicli contemporaneamente per vedere gli effetti di diluizione a lungo termine

La modellazione finanziaria intelligente collega le esigenze di finanziamento future con gli obiettivi di crescita. Questo aiuta a valutare i requisiti e a vedere come le diverse scelte di finanziamento cambiano la proprietà nel tempo. Alcune piattaforme consentono agli investitori di inserire la percentuale di proprietà desiderata dopo il versamento del denaro e di calcolare automaticamente l'importo dell'investimento necessario.

Questi strumenti gestiscono strumenti convertibili come i SAFE modellando i trigger di conversione e le implicazioni della diluizione. Ciò consente una gestione attiva attraverso limiti di valutazione e sconti.

Conclusione

La proprietà significativa della tua startup dipende dalla tua comprensione della diluizione del capitale e dei piani di maturazione. Questo articolo mostra come i fondatori possono vedere la loro proprietà al 100% ridursi a una cifra più velocemente di quanto si aspettino. Una pianificazione intelligente e una visione lungimirante ti aiuteranno a proteggere la tua partecipazione azionaria.

Le decisioni rapide sulle frazioni azionarie e sui piani di maturazione possono creare o distruggere la tua posizione a lungo termine. Non dovresti affrettarti a dividerti uguali nel primo mese. Prenditi del tempo per valutare i contributi, gli impegni e le competenze di ciascun fondatore. I piani quadriennali standard di maturazione con aliquote annuali aiutano a prevenire la «perdita di capitale» e dimostrano agli investitori che fai sul serio.

Molti fondatori vengono colti alla sprovvista dalle note SAFE, in particolare dalle SAFE post-money che creano trappole di diluizione nascoste. Questi strumenti nascondono il loro vero effetto fino alla conversione e l'impatto reale si manifesta solo durante i turni di prezzo. È necessario modellare attentamente diversi scenari prima di affrontare più SAFE con termini diversi.

I pool di opzioni possono erodere notevolmente il tuo patrimonio netto. Questi pool vi aiutano ad attrarre talenti, ma quelli sovradimensionati riducono inutilmente il patrimonio dei fondatori. La ricerca mostra che la maggior parte delle startup ha bisogno di circa il 12% anziché del 20% suggerito e in genere utilizza solo il 60-70% delle opzioni assegnate prima del round successivo.

Calcoli e modelli accurati della diluizione aiutano a prendere decisioni più intelligenti. Gli strumenti di gestione delle tabelle Cap consentono di vedere in che modo le diverse scelte di finanziamento influiscono sulla proprietà nel tempo. Queste proiezioni bilanciano il fabbisogno di capitale per la crescita con il mantenimento di un capitale sufficiente per la motivazione e il controllo.

La crescita della tua startup richiede capitale, ma conoscere questi meccanismi ti aiuta a raccogliere fondi senza rinunciare a troppa proprietà. L'obiettivo non è evitare completamente la diluizione, ma assicurarsi che ogni punto percentuale scambiato crei il massimo valore per tutti coloro che sono coinvolti nel successo della tua azienda.